Вопрос: Обязано ли общество с ограниченной ответственностью уменьшить размер своего уставного фонда на сумму недостающую для полного расчета с вышедшим участником (т.е., для выплаты стоимости части имущества, приходящегося на долю вышедшего участника в уставном фонде) учитывая, что размер уставного фонда общества с ограниченной ответственностью составляет сумму равную минимальному размеру уставного фонда данной организационно-правовой формы юридического лица, установленному законодательством, учитывая также то, что согласно части 1 статьи 47-1 Гражданского кодекса Республики Беларусь размер уставного фонда коммерческой организации должен быть не менее минимального размера, предусмотренного законодательством?
Возможно ли внести (зарегистрировать в установленном порядке) изменения в учредительные документы, связанные с уменьшением уставного фонда общества с ограниченной ответственностью менее минимального размера уставного фонда, предусмотренного законодательством для общества с ограниченной ответственностью, с целью последующего уменьшения размера уставного фонда и выплаты недостающей суммы вышедшему участнику?
Должна ли и за счет чего должна производиться выплата вышедшему участнику стоимости части имущества общества с ограниченной ответственностью, соответствующая доле такого участника в уставном фонде этого общества, если разницы между стоимостью чистых активов и уставным фондом общества недостаточно для выплаты полной суммы, а размер уставного фонда общества равен минимальному размеру уставного фонда, предусмотренному законодательством для данной организационно-правовой формы юридического лица?
Существует ли обязанность у оставшихся участников общества с ограниченной ответственностью вносить дополнительные вклады в уставной фонд за счет собственных средств для того, чтобы произвести полный расчет с вышедшим участником?
Ответ: В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) уставный фонд общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.
Согласно пункту 1 статьи 47-1 ГК при создании коммерческой организации формируется уставный фонд этой организации в порядке, установленном законодательством. Размер уставного фонда коммерческой организации должен быть не менее минимального размера, предусмотренного законодательством.
Вместе с тем статья 103 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" (далее - Закон) предусматривает обязательное уменьшение уставного фонда общества в случае, если разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом недостаточно для выплаты стоимости имущества вышедшему (исключенному) участнику общества с ограниченной ответственностью.
Если стоимость чистых активов общества, обязанного в силу Закона уменьшить свой уставной фонд, окажется ниже минимального размера уставного фонда, предусмотренного законодательством это общество подлежит ликвидации.
Таким образом, полагаем, что если размер уставного фонда общества с ограниченной ответственностью составляет сумму равную минимальному размеру уставного фонда и стоимость чистых активов общества ниже минимального размера уставного фонда, а также учитывая правила пункта 1 статьи 47-1 ГК, общество с ограниченной ответственностью подлежит ликвидации в установленном законодательством порядке.
Следовательно, внесение изменений в учредительные документы, общества с ограниченной ответственностью в данном случае не требуется.
Часть седьмая статьи 103 Закона устанавливает, что стоимость имущества вышедшего (исключенного) участника общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом.
Как следует из запроса, разницы между стоимостью чистых активов и уставным фондом общества недостаточно для выплаты полной суммы, а размер уставного фонда общества равен минимальному размеру уставного фонда, предусмотренному законодательством для данной организационно-правовой формы юридического лица.
Таким образом, по нашему мнению, в случае, когда стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью составляет отрицательную величину, основания для выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику отсутствуют.
Обязанности оставшимся участникам общества с ограниченной ответственностью вносить дополнительные вклады в уставной фонд за счет собственных средств для того, чтобы произвести полный расчет с вышедшим участником законодательством не предусмотрено.
| 
