Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Иванова И.И. к Закрытому акционерному обществу "Б" о признании недействительным решения собрания участников,
установил:
Истец первоначально заявил требование о признании недействительным протокола N 3 общего собрания участников ООО "Б" от 29.09.1994 г. об изменении (утверждении) состава участников в части включения в состав участников истца.
В ходе разбирательства истец уточнил предмет требования и просит признать недействительным решение собрания акционеров ЗАО "Б", оформленное протоколом N 3 общего собрания участников ООО "Б" об изменении состава участников в части включения истца.
В обоснование иска истец указал на нарушение ст. 33 Закона РБ "ОБ акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью". Сделка купли-продажи акций не заключалась, как таковое отсутствовало волеизъявление истца и выбывших участников на совершение сделки в отношении акций, тем более, что акции ЗАО "Б" не регистрировало.
Ответчик, надлежаще уведомленный о разбирательстве дела, возражений на иск не представил, явку представителя в суд не обеспечил.
Третьи лица на стороне ответчика также уведомлявшиеся по известным адресам их проживания о слушании дела, возражений не заявили, в судебное заседание не явились.
С учетом мнения истца, 3-го лица о возможности рассмотрения дела суд на основании ст.ст. 142 и 177 ХПК РБ признал ответчика и 3-х лиц надлежаще уведомленными и продолжил слушание дела по имеющимся материалам.
Из представленных суду материалов, пояснений истца и 3-го лица усматривается следующее.
Закрытое акционерное общество "Б" зарегистрировано 24.08.1993 г. Его учредителями выступили Г., С., В., К.
Согласно информации городской инспекции Комитета по ценным бумагам при Совете Министров РБ ЗАО "Б" акции не регистрировало.
29.09.1994 г. был оформлен протокол N 3 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Б" с повесткой дня: 1. Об изменении состава участников, 2. Об утверждении нового состава участников и перераспределении долей в уставном фонде, 3. Об утверждении соответствующих изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Б".
Согласно протоколу были приняты решения:
1. Вывести из состава участников В. и К.;
2. Утвердить новый состав участников и перераспределить доли: Иванов И.И. - 25%, К. - 25%, Г. - 25%, С. - 25%;
3. Утвердить соответствующие изменения и дополнения в уставные документы ООО "Б".
В регистрирующий орган были представлены изменения и дополнения в устав ЗАО "Б", согласно которым участниками данного закрытого акционерного общества являются: Иванов И.И., К., Г., С.
Данные изменения были зарегистрированы, о чем была сделана запись в Книге регистрации субъектов хозяйствования N 2431/1 от 05.12.1994 г.
При принятии решения суд руководствуется следующим. в соответствии с ч. 6 ст. 19 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" участник общества вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение законодательства или устава.
В соответствии со ст. 33 создание закрытого акционерного общества включает в себя в том числе регистрацию акций в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Акции закрытого акционерного общества при его создании распространяются среди лиц, подписавших договор о совместной деятельности по созданию общества.
На основании ст. 41 закона Участник закрытого акционерного общества вправе свободно реализовать свои акции его участникам или в порядке, определяемом уставом, - третьим лицам.
Согласно п. 2.1 действовавших на момент принятия оспариваемого решения Временных единых стандартных правил заключения и оформления операций с ценными бумагами, ведения учета и отчетности по этим операциям, утв. Государственной инспекцией РБ по ценным бумагам 29.07.2003 г. N 07/608, все сделки купли-продажи ценных бумаг, должны совершаться в письменном виде, любыми способами, позволяющими в документальной форме зафиксировать состоявшееся волеизъявление сторон.
Из содержания протокола N 3 от 29.09.2004 г. не следовало, что вопрос об изменении в составе акционеров ЗАО "Б" решался в результате волеизъявления на отчуждение (возмездное или безвозмездное) своих акций третьим лицам - заявителям. К тому же акции ЗАО "Б" в нарушение требований законодательства не были зарегистрированы и не могли выступать предметом какой-либо сделки.
Суд приходит к выводу о том, что изменение состава участников ЗАО "Б" было произведено в нарушение законодательства. Поэтому иск подлежит удовлетворению.
Судебные расходы истца в сумме 155000 руб. относятся на ответчика- ЗАО "Б".
Руководствуясь изложенным и ст.ст. 100, 108, 133, 190 - 193, 204 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
1. Признать недействительным решение собрания акционеров ЗАО "Б" от 29.09.1994 г., оформленное протоколом N 3 общего собрания участников ООО "Б".
2. Взыскать с ЗАО "Б" в пользу Иванова И.И. 155000 руб. в возмещение судебных расходов. Выдать приказ.
Настоящее решение может обжаловаться в установленном ХПК РБ порядке.
| 
