МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ
По иску Ивановой И.И., Петровой П.П. и Сидорова С.С. к обществу с ограниченной ответственностью "Б" о взыскании стоимости причитающейся доли и части прибыли.
Общество с дополнительной ответственностью "Б" зарегистрировано решением облисполкома N 33 от 16.01.2003 г. Согласно учредительному договору и Уставу общества учредителями общества являлись А., которому принадлежал 51% уставного фонда, Б. - 49% уставного фонда.
В связи со смертью А. открылось наследство на долю в уставном фонде общества в размере 51%.
Иванова И.И., являясь законным представителем своих малолетних детей, обратилась в хозяйственный суд с требованием о взыскании с ответчика стоимости доли, принадлежащей наследникам по закону и выплате причитающейся части прибыли, так как полагает, что наследники участниками общества не стали, в связи с чем, имеют право на получение стоимости доли.
В судебном заседании представителем истца определена цена иска в размере 671600 рублей стоимости причитающейся наследникам доли.
В соответствии со статьей 1088 Гражданского кодекса Республики Беларусь в состав наследства участника общества с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном фонде общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
В соответствии с пунктом 7 статьи 1088 Гражданского кодекса Республики Беларусь решение вопроса о том, кто из наследников может быть принят в хозяйственное общество в случае, когда права наследодателя к соответствующему юридическому лицу перешли к нескольким наследникам определяется законодательством об обществах и учредительными документами юридического лица.
Нормы статьи 1088 Гражданского кодекса Республики Беларусь не регламентируют процедуру приобретения наследником статуса участника общества, которая в данном случае установлена учредительными документами общества.
В силу пункта 1 статьи 88, пункта 3 статьи 94 Гражданского кодекса Республики Беларусь учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Учредительный договор общества является договором, регулирующим условия создания общества и взаимоотношения участников общества при осуществлении его деятельности.
Пунктом 3.7 учредительного договора предусмотрено вступление наследников в общество с согласия остальных участников.
В соответствии с пунктом 3.7 Устава такое согласие не требуется.
Вместе с тем, смена состава участников общества порождает обязанность по внесению изменений в учредительные документы.
Пунктом 6.6 Устава ОДО предусмотрено, что к компетенции общего собрания относится принятие решения об изменении и дополнении Устава. Следовательно, для того, чтобы наследники стали участниками общества, необходимо согласие оставшегося участника общества на принятие в состав участников общества наследников умершего участника.
Из материалов дела не усматривается, что такое согласие оставшимся участником общества было дано.
Согласно пункту 6 статьи 92 Гражданского кодекса Республики Беларусь отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Пунктами 3.6, 3.7 Учредительного договора и Устава определено, что при выделении доли наследникам, при отказе от вступления в Общество, либо отказе общества от приема в него наследника производится выплата ее действительной стоимости, определяемой по балансу, составленному на момент убытия, а причитающаяся часть прибыли - на момент расчета.
В соответствии с пунктами 13, 14 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного суда Республики Беларусь от 19.05.2005 г. N 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" (далее Постановление) при определении стоимости части имущества общества, соответствующая доле участника в уставном фонде общества, необходимо исходить из балансовой стоимости имущества без переоценки на момент выхода участника из общества, если актами законодательства не предусмотрена обязательная переоценка имущества юридических лиц.
Действительная стоимость доли участника ОДО должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, определяемой в порядке, установленном законодательством, пропорционально размеру доли участника в уставном фонде общества.
В соответствии с "Порядком оценки стоимости чистых активов юридических лиц, кроме банков", утвержденным приказом Министерства финансов Республики Беларусь от 20.01.2000 г. N 24, хозяйственным судом, на основании балансовых данных общества, отраженных в главной книге (оригинал главной книги был представлен в судебное заседание для обозрения), произведен расчет чистых активов общества по состоянию на 01.06.2003 г. и по состоянию на 01.07.2003 г. (момент открытия наследства 03.06.2003 г.).
Величина чистых активов за май 2003 года составила минус 4261788 рублей (12632616 - 16894404) из расчета:
Активы, принимаемые к расчету - 12632616 рублей в том числе (в рублях):
1. основные средства - 392700;
2. нематериальные активы - 180000;
3 незавершенное строительство - отсутствует;
4. долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения - отсутствуют;
5. запасы:
5.1. сырье, материалы, незавершенное производство - 55088;
5.2. малоценные и быстроизнашивающиеся предметы - отсутствуют;
5.3. товары - отсутствуют;
5.4. готовая продукция и товары отгруженные - 11253039;
5.5. расходы будущих периодов - отсутствуют;
5.6. денежные средства - 89202;
6. дебиторская задолженность 662587;
7. прочие активы - отсутствуют.
Пассивы, принимаемые к расчету - 16894404 рубля, в том числе (в рублях):
1. целевые финансирования и поступления - нет;
2. заемные средства - отсутствуют;
3. кредиторская задолженность - 16894404;
4. расчеты по дивидендам - отсутствуют;
5. резервы предстоящих расходов и платежей - отсутствуют;
6. прочие пассивы - отсутствуют.
Величина чистых активов за июнь 2003 года составила минус 3042433 рубля (7375194 - 10417627) из расчета:
Активы, принимаемые к расчету - 7375194 рубля в том числе (в рублях):
1. основные средства - 392700;
2. нематериальные активы - 180000;
3 незавершенное строительство - отсутствует;
4. долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения - отсутствуют;
5. запасы:
5.1. сырье, материалы, незавершенное производство - 50467;
5.2. малоценные и быстроизнашивающиеся предметы - отсутствуют;
5.3. товары - отсутствуют;
5.4. готовая продукция и товары отгруженные - 4473163;
5.5. расходы будущих периодов - отсутствуют;
5.6. денежные средства - 81112;
6. дебиторская задолженность - 2197752;
7. прочие активы - отсутствуют.
Пассивы, принимаемые к расчету - 10417627 рублей, в том числе (в рублях):
7. целевые финансирования и поступления - нет;
8. заемные средства - отсутствуют;
9. кредиторская задолженность - 10417627;
10. расчеты по дивидендам - отсутствуют;
11. резервы предстоящих расходов и платежей - отсутствуют;
12. прочие пассивы - отсутствуют.
По расчетам, представляемым обществом налоговому органу, прибыль за указанный период отсутствует.
Пунктом 14 Постановления предусмотрено, что отсутствие у общества чистых активов, подлежащих разделу, является основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании действительной стоимости доли.
На основании балансовых данных общества, суд пришел к выводу об отсутствии у общества на момент открытия наследства чистых активов, подлежащих разделу, в связи с чем, в удовлетворении требований следует отказать.
Требования о взыскании с ответчика расходов, понесенных по оплате услуг адвоката, являются не обоснованными, так как указанные расходы в силу статьи 126 Хозяйственно-процессуального кодекса Республики Беларусь не относятся к издержкам, связанным с рассмотрением дела.
В соответствии со статьями 76, 77 Хозяйственно-процессуального кодекса Республики Беларусь граждане вправе вести свои дела в хозяйственном суде лично или через представителя. Личное участие в деле гражданина не лишает его права иметь по делу представителя. Права и законные интересы граждан, не обладающих полной дееспособностью на момент рассмотрения дела, защищают в хозяйственном процессе их законные представители. Законный представитель может поручить ведение дела в хозяйственному суде другому назначенному им представителю.
Ведение дела через представителя (адвоката) является правом истца, поэтому расходы по оплате услуг адвоката не могут быть признаны судом необходимыми при рассмотрении дела.
Доводы истца, изложенные в заявлении и судебном заседании, не принимаются во внимание, так как не подтверждены надлежащими доказательствами.
У суда отсутствуют основания полагать, что сведения, указанные в главной книге, представленной суду, не соответствуют фактическим данным, поскольку доказательства не соответствия указанных сведений суду не представлены.
Кроме того, по данному факту по заявлению Ивановой И.И. Оршанским ГОВД проводилась проверка, в ходе которой нарушений действующего законодательства не установлено.
Проведенной налоговым органом проверкой ОДО "Б" также нарушений в ведении главной книги и несоответствии указанных в ней сведений фактическим данным за указанный период не установлено (акт проверки от 02.09.2005 г.).
Стоимость доли, причитающаяся выплате наследникам в сумме 671600 рублей, рассчитанная истцом, не соответствует данным главной книги и справки ответчика о стоимости чистых активов на 01.06.2003 г.
Доводы ответчика о том, что наследники стали участниками общества, судом не принимаются во внимание по указанным выше обстоятельствам.
Кроме того, из заявлений Ивановой И.И. от 03.08.2004 г., от 01.02.06 г. следует, что наследники умершего участника общества не изъявили желание быть участниками общества.
В заявлении от 06.09.2004 г. Иванова И.И. предлагала обществу созвать собрание по поводу включения ее в состав участников.
Такое собрание обществом не было созвано.
| 
