Право
Загрузить Adobe Flash Player
Навигация
Новые документы

Реклама

Законодательство России

Долой пост президента Беларуси

Ресурсы в тему
ПОИСК ДОКУМЕНТОВ

Решение Хозяйственного суда г.Минска от 09.03.2006 (дело N 31-5/06) "Вопросы изменения устава относятся к исключительной компетенции собрания акционеров АО. Они не могут передаваться на решение других органов общества. Поэтому в случае принятия выборным органом АО (наблюдательным советом) решения, не относящегося к его компетенции, данное решение является недействительным, как противоречащее законодательству"

Текст документа с изменениями и дополнениями по состоянию на 10 июля 2009 года

Архив

< Главная страница






Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы по иску акционера Закрытого акционерного общества "Б" Ивановой И.И. к ЗАО "Б" о признании недействительным решения Наблюдательного совета,



установил:



Истица, являющаяся акционером ЗАО "Б", обратилась с иском о признании недействительным решения Наблюдательного совета ЗАО от 31.08.2005 г. об утверждении Положения об акциях ЗАО "Б". В обоснование иска указано, что Наблюдательный совет не вправе решать вопросы обращения акций. Их должен регулировать устав через принятое на собрании акционеров решение о внесении в него соответствующих изменений и дополнений. По существу утвержденный Наблюдательным советом документ также не соответствует законодательству, ограничивает свободу договора участников и нарушает их права по управлению обществом.

В суде представитель истицы поддержал иск.

Ответчик в отзыве заявил возражения. Общее собрание акционеров является высшим органом и вправе принимать решения по любым вопросам деятельности общества, самостоятельно определяя форму реализации своих полномочий. Собрание вправе наделить выборные органы полномочиями, не относящимися к его исключительной компетенции. На собрании 29.03.2005 г. акционеры единогласно делегировали Наблюдательному совету право принять локальный акт - Положение об акциях. Исходя из существа внутрикорпоративных отношений включение в этот документ требования о получении согласия Наблюдательного совета на дарение акций третьим лицам и друг другу (кроме близких родственников) является справедливым с учетом возможных злоупотреблений со стороны недобросовестных акционеров.

Ответчик не согласен и с тем, что локальный акт нарушает принцип свободы договора. Положение регулирует механизм реализации публичной оферты для акционера, намеренного продать свои акции.

Из материалов дела, пояснений представителей усматривается следующее.

На очередном общем собрании акционеров ЗАО "Б" 29.03.2005 г. присутствовало 68 акционеров с количеством принадлежащих им акций 53,1% от общего количества (147 акционеров и 213636 акций). Согласно протоколу не голосующих акций - 86364 шт., из них на балансе ЗАО - 361 шт., не полученных по наследству - 86003 шт. В повестку дня собрания был включен ряд вопросов, в том числе об избрании Наблюдательного совета (п. 6) и делегировании полномочий этому органу (п. 7). Наблюдательный совет на 2005 г. был избран. Все присутствовавшие акционеры проголосовали за делегирование Наблюдательному совету права определить порядок обращения акций путем утверждения соответствующего положения об акциях.

На заседании Наблюдательного совета ЗАО "Б" 31.08.2005 г. (протокол N 14) утверждена новая редакция Положения об акциях ЗАО "Б".



При принятии решения суд исходит из следующего.

Спор подведомствен хозяйственному суду с учетом части 1 ст. 47 ХПК РБ.

В соответствии с п. 3 ст. 98 ГК РБ устав акционерного общества должен содержать кроме указанных в статье и другие сведения, если необходимость их включения предусмотрена законодательством об акционерных обществах. В соответствии со ст. 41 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" акционер вправе реализовать акции третьим лицам в порядке, определяемом уставом.

Уставом ЗАО "Б", зарегистрированным 12.04.2001 г., вопросы обращения акций данного акционерного общества урегулированы в разделе 4, в том числе определены условия отчуждения акций (п. 4.1), правопреемства в отношении акций (п. 4.4).

Положение об акциях ЗАО "Б" содержит нормы, изменяющие и существенно дополняющие пункты устава, касающиеся хождения акций. Так в п. 3.2 определен порядок действий акционера, намеревающегося реализовать свои акции, в п.п. 3.3 - 3.7 - порядок осуществления акционерами своего права преимущественной покупки, в п.п. 3.8, 3.9 - условия отчуждения акций третьим лицам. В п. 4.1 установлено правило о том, что дарение акций акционерами друг другу допускается только с согласия Наблюдательного совета, кроме случаев дарения близким родственникам. В соответствии с п. 4.2 согласие Наблюдательного совета требуется при дарении акций третьим лицам (в том числе близким родственникам).

Согласно п. 1 ст. 103 ГК РБ вопросы изменения устава относятся к исключительной компетенции собрания акционеров. Они не могут передаваться на решение других органов общества. Это относится и к ситуации, когда собрание принимает решение о делегировании большинством голосов, достаточным для принятия решения об изменении устава.

Суд приходит к выводу, что решение собрания акционеров от 29.03.05 г. о делегировании Наблюдательному совету полномочия по "вопросу определения порядка обращения акций ЗАО "Б" (п. 7 протокола N 12) не соответствовало законодательству, т.к. выборному органу было предоставлено право принять решение, изменяющее порядок, закрепленный уставом, и которое должно быть оформлено именно уставом, а не каким-либо иным корпоративным актом (решением). Собрание акционеров в нарушение норм ГК РБ делегировало наблюдательному совету решение вопроса, относящегося к исключительной компетенции высшего органа управления обществом.

В силу изложенного решение Наблюдательного совета ЗАО "Б" от 31.08.2005 г. (протокол N 14) об утверждении новой редакции Положения об акциях ЗАО также не соответствует законодательству.

Поскольку имеются достаточные основания для признания решения выборного органа недействительным, суд не рассматривает по существу правомерность норм Положения об акциях, указанных в исковом заявлении.

Судебные расходы в сумме 145000 руб. относятся на ответчика в пользу плательщика госпошлины за истицу - К.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 100, 108, 133, 190 - 193, 204 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд



решил:



1. Признать недействительным решение Наблюдательного совета ЗАО "Б" от 31.08.2005 г. (протокол N 14) об утверждении новой редакции Положения об акциях ЗАО "Б".

2. Взыскать с ЗАО "Б" в пользу К. 145000 руб. в возмещение судебных расходов. Выдать приказ.

Настоящее Решение может обжаловаться в 15-дневный срок в апелляционную инстанцию суда.









Предыдущий | Следующий

<<< Содержание

Новости законодательства

Новости Спецпроекта "Тюрьма"

Новости сайта
Новости Беларуси

Полезные ресурсы

Счетчики
Rambler's Top100
TopList