Право
Загрузить Adobe Flash Player
Навигация
Новые документы

Реклама

Законодательство России

Долой пост президента Беларуси

Ресурсы в тему
ПОИСК ДОКУМЕНТОВ

Решение Хозяйственного суда Гродненской области от 10.03.2004 "Требование участников ЗАО об установлении факта ничтожности сделки, заключенной ЗАО, не подлежит удовлетворению, если ими не приведено никаких доводов в подтверждение своей позиции, которая полностью опровергается имеющимися в деле доказательствами"

Текст документа с изменениями и дополнениями по состоянию на 10 июля 2009 года

Архив

< Главная страница






Хозяйственный суд Гродненской области, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Иванова И.И., Петрова П.П. к ЗАО "Б", компании "В" и третьего лица на стороне ответчиков без самостоятельных требований Белорусско-латвийского СП "Г" ООО об установлении факта ничтожности сделки,



установил:



Истцы просили суд установить факт ничтожности сделки-договора N 2 от 05.01.1997 года, заключенного между компанией "В" и ЗАО "Б", как не соответствующего требованиям законодательства. Истцы считают, что договор N 2 от 05.01.1997 года вообще не существует, компания "В" в Латвии не зарегистрирована, таким образом, сделка совершена с лицом, не обладающим гражданской правоспособностью. Истцы также просили суд установить факт ничтожности сделки - договора перевода долга N 01/98 от 23.12.1997 года, заключенного между ЗАО "Б" (первоначальный должник) СП "Г" ООО (новый должник) и компанией "В" (Латвия, г.Рига, кредитор), как мнимого, заключенного лишь для вида, без намерения создать соответствующие сделке юридические последствия.

В качестве последствий ничтожности сделок истцы просили суд отнести задолженность СП "Г" ООО перед компанией "В" в сумме 160951 доллар США на финансовые результаты деятельности СП "Г".

Решением хозяйственного суда Гродненской области от 01.04.2003 года по делу N 10-1/03 был установлен факт ничтожности сделки-договора перевода долга N 01/98 от 23.12.1997 года по признаку мнимости, прекращено производство по делу в части требования об установлении факта ничтожности сделки-договора N 2 от 5.01.1997 года за отсутствием предмета спора.

В поданной жалобе БЛСП "Г" ООО просил кассационную инстанцию решение отменить, в частности, указав на разрешение судом вопроса о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, на незаконность соединения требований к разным ответчикам, на неправильный вывод суда об отсутствии обязательства по договору перевода долга N 01/98 от 23.12.1997 года.

Постановлением от 23.04.2003 года по делу N 001 кассационной инстанции хозяйственного суда Гродненской области решение хозяйственного суда от 01.04.2003 года по делу N 10-1/03 было отменено и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Кассационной инстанцией по данному делу новому составу суда было предложено решить вопрос о привлечении к участию в деле компании "В" в соответствии с нормами ХПК РБ.

Новым составом суда определением о подготовке дела к судебному разбирательству от 07.05.2003 г. по делу N 001 истцу было предложено решить вопрос о привлечении к участию в деле компанию "В".

Истцы первоначально не воспользовались своим правом на привлечение к участию в деле в качестве соответчика компанию "В".

В соответствии с ч.2 ст. 46, ст. 132 ХПК РБ суд по собственной инициативе привлек в качестве третьего лица на стороне ответчиков без самостоятельных требований на предмет спора компанию "В", исполнительный директор и соучредитель которой был в установленном порядке извещен о настоящем процессе.

Определением суда от 08.01.2004 г. с учетом уточнения соистцами исковых требований требование истцов Иванова И.И. и Петрова П.П. об установлении факта ничтожности договора N 01/98 от 23.12.1997 года выделено в отдельное производство, которому присвоен номер дела N 1-5/04.

При повторном рассмотрении настоящего дела в ином составе суда истцами с учетом предложения суда в соответствии со ст. 43 ХПК РБ были уточнены исковые требования.

Истцы просят суд установить факт ничтожности сделки: договора N 2 от 05.01.1997 года, сторонами которого являются ЗАО "Б" и компания "В", как сделки, совершение которой запрещено законодательством (ст. 170 ГК РБ).

По мнению истцов, договор N 2 от 5.01.1997 года в действительности не существует, так как его не имеется в наличии у сторон данной сделки, а также у СП "Г". Истцы также указывают на то, что на момент заключения данного договора компания "В", не была надлежащим образом нигде не зарегистрирована, в том числе и на территории Латвийской Республики, и, следовательно, сделка была совершена юридическим лицом, не обладающим гражданской правоспособностью.

Ответчик ЗАО "Б" исковые требования признал в полном объеме. В уточненном отзыве на иск указал, что за весь период своей деятельности никогда не сотрудничал с компанией "В", никаких договоров с ней не подписывал, не получал от нее материальных ценностей и денежных средств. ЗАО "Б" также указало, что осуществление "сделки" по договору N 2 от 05.01.1997 года не могло быть в принципе, так как это невозможно по существующему белорусскому законодательству.

Ответчик компания "В" в отзыве на иск, которая первоначально участвовала по настоящему делу в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, указала, что согласно сертификата организации N 106736 она зарегистрирована 18 января 1994 года на Британских Вирджинских Островах как Международная Деловая Компания.

На протяжении 1995 - 1997 годах компания, исполнительным директором которой в Латвии являлся П. осуществляла поставки сырой нефти в Республику Беларусь из Российской Федерации для дальнейшей переработки на ОАО "М" (подлинный договор и спецификация имеются в материалах дела. Полученные в результате переработки нефти нефтепродукты, как указывает ответчик, компания продавала на экспорт, так и предприятиям - резидентам Республики Беларусь, в том числе и ЗАО "Б" по договору N 2 от 05.01.1997 года.

Полученные от выручки за реализацию нефтепродуктов белорусские рубли контрагенты компании перечислениями часто с отсрочкой на основании финансовых поручений в счет погашения обязательств "В" перед другими резидентами Республики Беларусь, например, на ОАО "М" в оплату за процессинг. В результате данных выше операций и образовалась задолженность первого ответчика перед вторым в сумме 4933152000 руб. (эквивалент 160951 доллар США).

По просьбе ЗАО "Б" и с согласия компании "В" указанный долг был переведен по договору N 1/98 от 23.12.1997 года на БЛСП "Г", одним из учредителей которого ранее являлось ЗАО "Б".

В обоснование своих возражений компания ссылается также на имеющиеся в деле соответствующие платежные документы и расчеты, подписанные директором ЗАО "Б".

Третье лицо на стороне ответчиков БЛСП "Г" в уточненном отзыве указывает на то, что истцами не приведены нормы законодательства, согласно которых рассматриваемая сделка запрещена законодательством. Третье лицо указывает, что наличие договора перевода долга N 01/98 от 23.12.1997 г., расчета задолженности, подписанных лично директором ЗАО "Б" и заверенные печатью акционерного общества, в совокупности с другими письменными доказательствами по делу свидетельствуют о действительном существовании договора N 2 от 05.01.1997 года.

Лицами, участвующими в настоящем деле, при его рассмотрении заявлялись многочисленные ходатайства, в частности, об истребовании дополнительных доказательств и документов, о приобщении их к делу, об обеспечении иска и об отмене обеспечения иска, об отложении дела, о ведении протокола судебного заседания, о привлечении в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчиков, о подложности доказательств, о ненадлежащем представительстве ЗАО "Б" председателем его ликвидационной комиссии и ряд других.

Изучив исковое заявление Иванова И.И., Петрова П.П. о выделе стоимости доли по делу N 20-2/03, материалы настоящего дела, в том числе представленное по устному запросу суда Следственным комитетом Министерства внутренних дел Республики Беларусь юридическое дело "В", материалы экспертиз ЭКЦ УВД Гродненского облисполкома, материалы приостановленного дела N 1-5/04, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд установил, что Белорусско-Латвийское совместное предприятие "Г" общество с ограниченной ответственностью было зарегистрировано Министерством внешних экономических связей Республики 29.08.1997 г. в Реестре общереспубликанской регистрации за N 1674. Учредителями данного общества выступили ЗАО "Б" и гражданин Латвийской Республики Сидоров С.С.

Согласно учредительного договора от 2 мая 1996 года учредителями ЗАО "Б" г.Сморгонь являлись пять граждан: И., К., Петров П.П., К., М.

В декабре 2000 г. МИДом РБ зарегистрированы изменения Устава СП, согласно которых из состава учредителя "Г" выведено ЗАО "Б", взамен которого в качестве соучредителей СП вошли учредители - юридические лица ЗАО "Б", указанные выше. Белорусские участники СП имели 50% в Уставном фонде (по 10% на каждого), а Латвийский участник Сидоров С.С. - 50%.

Истцы по настоящему делу и представитель ответчика ЗАО "Б" Р. 2 апреля 2001 года подали заявления о выходе из состава участников СП. С целью определения размеров выплат выбывающим участникам в СП "Г" независимой аудиторской организацией ОДО "Р" была определена стоимость чистых активов общества по состоянию на 1.04.2001 года, о чем составлена справка. Согласно данной справки в качестве кредиторской задолженности числилась задолженность СП перед "В", в сумме 160951 долларов США.

Согласно ст. 49 Закона РБ "Об акционерных обществах" обществах с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью" при выходе из СП участника в срок не позднее чем через 12 месяцев со дня выхода ему выплачивается стоимость части имущества пропорционально его доли в уставном фонде.

На 02.04.2002 года вышедшим учредителям было отказано в выплате доли, так как задолженность СП кредиторам превышала собственные средствами СП "Г".

Не согласившись с данным выводом, бывшие учредители СП К., Петров П.П. и И. обратились в суд с требованием о выплате стоимости долей участников (дело N 20-2/03). Требование истцов, в частности, основывалось на том, что по кредиторской задолженности перед "В", истек 3-х годичный срок исковой давности и никаких мер по ее истребованию со стороны кредитора не предпринималось, в связи с чем данная задолженность должна быть отнесена на прибыль СП и распределена между выбывшими учредителями согласно их долей.

До рассмотрения дела N 20-2/03 по существу, истцами К., Петровым П.П. было подано 7.02.2003 года исковое заявление об установлении фактов ничтожности сделок: договора N 2 от 05.01.1997 года, заключенного между компанией "В" и ЗАО "Б", а также договора перевода долга N 01/98 от 23.12.1997 года, заключенного между ЗАО "Б" (первоначальный должник), СП "Г" (новый должник) и компанией "В" и применения последствий их недействительности.

Истцы, ссылаясь на доводы, изложенные в описательной части настоящего решения, просят суд установить факт ничтожности договора N 2 от 5.01.1997 года, как сделки, совершение которой запрещено законодательством (ст. 170 ХПК РБ).



Требование истцов не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Республики Беларусь сделка, совершение которой запрещено законодательством, ничтожна. Таким образом, обосновывая свою позицию, истцы с одной стороны утверждают, что между ЗАО "Б" и фирмой "В" была заключена сделка, совершение которой запрещено законодательством, с другой стороны - что отсутствовал сам факт совершения сделки, поскольку отсутствовали любые правоотношения между ЗАО "Б" и компанией "В". Таким образом с одной стороны, истцы не предоставили никаких доказательств факта ничтожности совершенной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Республики Беларусь, обосновывая свои исковые требования лишь декларируемым отсутствием какого-либо рода правоотношений с компанией "В"; с другой стороны, заявлением необоснованного и немотивированного требования признать сделку ничтожной, истцы предоставляют еще одно доказательство наличия самого факта совершения сделки, помимо иных доказательств, исследование и оценка которых приводится ниже.

Из пояснений истцов и ответчика ЗАО "Б" следует, что ЗАО "Б" не заключало никаких сделок с компанией "В", в том числе, не вступало в правоотношения по договору N 2 от 5 января 1997 года. Данные пояснения полностью опровергаются следующими доказательствами:

В соответствии со справкой аудиторской проверки достоверности активов и пассивов баланса БЛСП "Г" ООО, проверенного ОДО "Р" у БЛСП "Г" ООО имеется кредиторская задолженность перед компанией "В" на сумму 160951 доллар США. Данная кредиторская задолженность образовалась из договора перевода долга N 01/98 от 23 декабря 1997 года, заключенного между ЗАО "Б", БЛСП "Г" и компанией "В". Наличие задолженности у СП перед "В" подтверждается также списком кредиторов СП на 01.01.2000 г., согласованного ИМНС по Сморгонскому району.

В соответствии с договором перевода долга от 23 декабря 1997 года ЗАО "Б" в полном объеме уступило обязательства по договору N 2 от 5 января 1997 года СП "Г" ООО, причем данная замена стороны в договоре N 2 от 5 января 1997 года была согласована кредитором - компанией "В". Кроме этого, предъявлением претензии от 21.11.1999 года N 76 руководитель компании "В" непосредственно одобрил данную сделку. Таким образом, подписывая и скрепляя печатью данный договор, ЗАО "Б" не могло не знать о наличии основного обязательства по договору N 2 от 5 января 1997 года, а также не могло не иметь представления о существовании компании-кредитора "В".

В соответствии с подлинным расчетом по задолженности ЗАО "Б" перед "В" стороны - ЗАО "Б" и компания "В" стремились урегулировать вопрос погашения возникшей задолженности, в связи с чем подписали данный документ, который является доказательством существования договора N 2 от 5 января 1997 года.

Доказательством наличия задолженности ЗАО "Б" перед "В" являются также документы, как: подлинная расшифровка затрат по строительству объекта "АЗС на 250 заправок в сутки" по ул. Ленина в г.Сморгонь; справка ОАО "П" г.Сморгонь с приложением выписок с лицевого счета ЗАО "Б" о перечислении денежных средств на ОАО "М" за компанию В по датам и суммам, совпадающим с расчетом по задолженности ЗАО "Б" перед компанией "В" (дело N 30-3/04).; справка из Parex Banka (Латвия) от 18.02.2004 года N 2.1.2.-01/69 о перечислении 17.09.1996 года 100000 долларов США за ЗАО "Б" на счет компании "Д", по дате и сумме совпадающая с расчетом задолженности ЗАО "Б" перед компанией В.

В соответствии с претензиями компании "В" от 21 ноября 1999 года N 76, от 6 сентября 2001 года N 58, а также ответами на данные претензии СП "Г" ООО от 10 декабря 1999 года и от 14 сентября 2001 года N 115, в результате уступки требования по договору N 2 от 5 января 1997 года между СП "Г" ООО и компанией "В" неоднократно велись переговоры о порядке погашения задолженности по указанному договору, что является доказательством существования и действительности основного обязательства - договора N 2 от 5 января 1997 года.

Не подтвердилось заявление истцов и ответчика ЗАО "Б" о подложности представленных СП "Г" доказательств.

В соответствии с выводами главного эксперта эксперто-криминалистического центра УВД Гродненского облисполкома Г., 4 оттиска печати ЗАО "Б", нанесенные на договор перевода долга N 01/98 от 23.12.1997 года, расчет задолженности ЗАО "Б" перед компанией "В", а также расшифровку по строительству объекта "АЗС на 250 заправок в сутки" по ул. Ленина в г.Сморгонь выполнены клише печати ЗАО "Б" что является доказательством наличия правоотношений между компанией "В" и ЗАО "Б".

Доводы истцов о том, что выполнение условий договора N 2 от 5 января 1997 года в обязательном порядке требовало наличия паспорта сделки не имеет существенного значения для разрешения спора по данному делу, поскольку: факт отсутствия паспорта сделки даже в тех случаях, когда его оформление является обязательным в соответствии с законодательством, не влечет недействительности внешнеэкономической сделки, а лишь является основанием для начисления экономических санкций субъекту хозяйствования, не выполнившему требования законодательства Республики Беларусь о валютном регулировании.

Доводы истцов о том, что для сотрудничества с белорусскими партнерами компании "В" необходимо было наличие аккредитованного (зарегистрированного) представительства на территории Республики Беларусь не соответствуют требованиям законодательства Республики Беларусь, поскольку иностранные компании вправе осуществлять деятельность в различных формах, в том числе путем заключения и исполнения внешнеэкономических сделок, без аккредитации местных представительств.

Доводы истцов о том, что справка Parex Banka является сфальсифицированной, не соответствуют действительности и опровергаются предоставлением суду оригинальной справки Parex Banka N 2.1.2-01/69 от 18 февраля 2004 года, подписанной уполномоченным сотрудником банка и заверенной печатью банка. В соответствии с частью 2 статьи 13 договора между Республикой Беларусь и Латвийской Республикой о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 21 февраля 1994 года, документы, которые на территории одной договаривающейся страны рассматриваются как официальные документы, имеют на территории другой договаривающейся страны доказательную силу официальных документов. Таким образом, данный банковский документ необходимо рассматривать как надлежащее доказательство по делу.

Не соответствуют действительности также все доводы истцов о сфальсифицированности иных письменных доказательств по делу, подтверждающих наличие договорных отношений между ЗАО "Б" и компанией "В", в свете выводов главного эксперта экспертно-криминалистичесского центра УВД Гродненского облисполкома Г. об идентичности оттисков печати ЗАО "Б" на оспариваемых документах.

Кроме того, согласно содержания искового заявления Иванова И.И., Петрова П.П., И. о выплате стоимости долей последние основывали свои требования на обязанности СП "Г" на момент выхода их из общества отнести кредиторскую задолженность перед компанией "В" на финансовые результаты СП, так как истек 3-х годичный срок исковой давности, не оспаривая сам факт наличия такой задолженности.

Судом предлагалось ЗАО "Б", а также истцам представить договор N 2 от 5 января 1997 года. Согласно справки ИМНС по Сморгонскому району N 03-08/593 от 5.11.2003 г. документы ЗАО "Б" за 1997, 1998, 01-08 1999 годах были уничтожены. В соответствии с постановлением N 215а от 29.02.2002 г. Комитета государственного контроля Гродненской области за уничтожение бухгалтерских документов директор ЗАО "Б" И. был привлечен к административной ответственности.

В соответствии с частями 2 и 3 раздела 5 Методических рекомендаций по рассмотрению хозяйственных (экономических) споров с участием иностранных лиц, утвержденных постановлением Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 30 октября 2002 года N 36, документами, подтверждающими статус участника процесса - иностранного лица, являются легализованная выписка из торгового реестра страны происхождения или иное эквивалентное доказательства юридического статуса иностранного лица в соответствии с законодательством страны его местонахождения или постоянного местонахождения с переводом на белорусский (русский) язык. В соответствии с указанными Методическими рекомендациями, предоставление хозяйственному суду официальных документов, отвечающих установленным законом требованиям, считается достаточным для удостоверения иностранного происхождения лица - организации.

В материалах дела находятся официальное письмо Следственного комитета МВД Республики Беларусь с приложением копий документов, в том числе, учредительных документов компании "В". Поскольку ряд документов, касающихся деятельности компании "В" в настоящее время находятся в материалах следствия, получение судом данных документов, указанным способом (из следственных органов) является единственно верным, доступным и достаточным способом удостоверения иностранного происхождения компании "В". Имеющиеся в деле документы удостоверены следственными органами, учитываются в ходе ведения следствия, в связи с чем оцениваются судом в качестве надлежащего доказательства в соответствии со ст. 67 ХПК РБ, наряду с иными доказательствами существования и осуществления деятельности компанией "В", в частности такими, как наличие банковского счета в Латвийском банке, осуществление финансово-хозяйственных операций указанной компанией, в том числе и на территории Республики Беларусь.

ЗАО "Б" в отзыве на исковое заявление иск признало в полном объеме.

Согласно ч. 4 ст. 43 ХПК РБ хозяйственный суд не принимает признание иска, если это противоречит законодательству или нарушает права и законные интересы других лиц.

Так как по иску к БЛСП "Г" ООО (дело N 20-2/03) о взыскании стоимости долей участников в размере 57539172 рубля И. как бывший директор и председатель ликвидационной комиссии ЗАО "Б" является заинтересованной стороной, а также то, что он привлечен к административной ответственности за уничтожение документов, то у суда есть все основания полагать, что им преднамеренно не представлялся сам договор N 2 от 5.01.1997 г. и другие доказательства его существования и исполнения.

При данных обстоятельствах дела суд не может принять признание иска ЗАО "Б".

Таким образом, на основании вышеизложенного можно сделать следующие выводы:

Истцами не предоставлено ни одного доказательства заявленных исковых требований, а именно - того факта, что заключение договора N 2 от 5 января 1997 года запрещено законодательством Республики Беларусь;

В материалах дела имеется достаточное количество доказательств того, что договор N 2 от 5 января 1997 года был надлежащим образом заключен, и стороны частично осуществили исполнение своих обязательств по данному договору. В то же время, истцами не было предоставлено ни одного надлежащего доказательства тому, что ЗАО "Б" не заключал данный договор с компанией "В".

В материалах дела имеется также достаточное количество доказательств правоспособности компании "В", требуемых хозяйственным процессуальным законодательством Республики Беларусь.

В соответствии со ст. 61 ХПК Республики Беларусь, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Утверждение истцов о том, что договор N 2 от 05.01.1997 г. между компанией "В" и ЗАО "Б" противоречит действующему законодательству нельзя признать обоснованным, поскольку истцами не приведено никаких обоснованных доводов, в подтверждение своей позиции, которая полностью опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 108 ХПК РБ отнести на истцов в равных долях.

Руководствуясь ст.ст. 150 - 153, 177 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,



решил:



Отказать в удовлетворении иска об установлении факта ничтожности сделки-договора N 2 от 5.01.1997 года по ст. 170 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Лица, участвующие в деле, могут ознакомиться с мотивированным решением в 17 час. 00 мин. 15.03.2004 года

Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в десятидневный срок после его принятия в хозяйственный суд Гродненской области и вступает в законную силу по истечении указанного срока (ст. 177 ХПК РБ).









Предыдущий | Следующий

<<< Содержание

Новости законодательства

Новости Спецпроекта "Тюрьма"

Новости сайта
Новости Беларуси

Полезные ресурсы

Счетчики
Rambler's Top100
TopList