Постановление Межпарламентской Ассамблеи государств - участников Содружества Независимых Государств № 35-13 "О новой редакции модельного закона "Об акционерных обществах"

Текст документа с изменениями и дополнениями по состоянию на ноябрь 2013 года

< Главная страница

Стр. 3

Страницы: | Стр. 1 | Стр. 2 | Стр. 3 | Стр. 4 | Стр. 5 |

3. При созыве повторного собрания изменение повестки дня не допускается.

4. Уведомление акционеров общества о созыве повторного собрания производится в порядке, предусмотренном для созыва общего собрания.

Статья 86. Счетная комиссия

1. Уставом общества может быть предусмотрено создание счетной комиссии. В этом случае счетная комиссия избирается на общем собрании акционеров общества.

В обществе, в котором не предусмотрено создание счетной комиссии, функции счетной комиссии осуществляются нотариусом или корпоративным секретарем. Функции счетной комиссии на первом общем собрании акционеров осуществляет нотариус, удостоверивший учредительные документы общества, или корпоративный секретарь. Компетенция и правовой статус корпоративного секретаря определяются уставом общества.

По решению общего собрания акционеров функции счетной комиссии могут быть возложены на регистратора общества на основании договора общества с этим регистратором.

2. Счетная комиссия должна состоять не менее чем из трех человек. В счетную комиссию не могут входить должностные лица общества.

В случае отсутствия члена счетной комиссии во время проведения общего собрания акционеров разрешается дополнительное избрание члена счетной комиссии на время проведения собрания.

3. Счетная комиссия подсчитывает голоса по вопросам, рассмотренным общим собранием акционеров, подводит итоги голосования и предоставляет все эти материалы нотариусу (корпоративному секретарю, регистратору), ведущему протокол данного общего собрания акционеров.

4. Счетная комиссия (исполняющие функции счетной комиссии корпоративный секретарь, регистратор или нотариус) и каждый член счетной комиссии ответственны за обеспечение конфиденциальности информации, содержащейся в заполненных бюллетенях для голосования на общем собрании акционеров.

4. Решения общего собрания акционеров

Статья 87. Принцип простого большинства голосов

1. Решение общего собрания акционеров принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в собрании, если настоящим Законом или уставом общества не предусмотрена необходимость квалифицированного большинства голосов или не установлены иные требования.

2. Квалифицированное большинство в 75% голосов необходимо для принятия решений, предусмотренных в [...] настоящего Закона, если уставом общества не предусмотрен повышенный кворум для принятия решения.

3. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества.

4. Голосование осуществляется раздельно по категориям (типам) акций.

Статья 88. Право голоса акционеров

1. За исключением случаев, установленных настоящим Законом, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, а также акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом.

2. Если лицу принадлежит несколько голосующих акций общества, то при осуществлении права голоса акционеры имеют право делить свои голоса в зависимости от количества принадлежащих им голосующих акций. Они имеют право голосовать как "за", так и "против".

3. Право голоса осуществляется исходя из номинальной стоимости акций, а применительно к акциям без номинала - исходя из количества акций во владении акционеров.

4. Право голоса возникает с момента внесения вклада в уставный капитал общества полностью. Уставом общества может быть предусмотрено возникновение права голоса до полного внесения вклада, но не при условии внесения минимального размера вклада, если таковой установлен национальным законодательством.

Статья 89. Осуществление права голоса финансовым институтом в качестве представителя

1. При осуществлении права голоса в качестве представителя акционера могут выступать финансовые институты - организации, имеющие лицензию на деятельность на рынке ценных бумаг, банки, инвестиционные компании и т.д.

2. Финансовый институт, являющийся представителем акционера, может осуществлять право голоса по акциям, которые ему не принадлежат и владельцем которых он не зарегистрирован в реестре общества, только на основании доверенности, выданной акционером, и только в том случае, если акционер дал четкое указание по отдельным вопросам повестки дня. Доверенность (полномочие) может содержать только связанные с осуществлением права голоса положения. Письменная доверенность, выданная представителю акционера, должна храниться в обществе в течение трех лет для обеспечения возможности проверки.

3. Финансовый институт как представитель акционера на общем собрании обязан ежегодно и в ясной форме указывать акционеру возможность отменить в любое время полномочие (доверенность).

4. Предоставленное финансовому институту право голоса может быть осуществлено только сотрудниками данного института. Передача этого права третьим лицам допускается, если такая возможность предусмотрена в доверенности, с соблюдением конфиденциальности и лояльности к акционерам.

5. Финансовый институт, являющийся представителем акционера, при осуществлении права голоса должен назвать имя акционера, от имени которого он выступает. Если доверенностью это прямо не предусмотрено, представитель (финансовый институт) может выступить и от своего имени.

6. Если финансовый институт, являющийся представителем акционера, не имеет указаний акционера по осуществлению права голоса, он осуществляет право голоса согласно своим собственным предложениям, о которых он сообщил акционеру до начала общего собрания, за исключением тех случаев, когда представитель знал об ином мнении акционера.

7. Если финансовый институт, являющийся представителем акционера, при осуществлении права голоса отступает от указания акционера либо от своего собственного предложения, сообщенного акционеру до начала общего собрания, он обязан сообщить об этом акционеру и указать причины при условии, что акционер не давал ему иного указания.

8. Финансовый институт обязан принять поручение акционера по осуществлению права голоса на общем собрании, если он хранит для акционера акции общества либо внесен в реестр общества вместо акционера и предложил акционерам общества осуществлять для них право голоса на том же собрании. Эта обязанность не возникает, если финансовый институт не имеет филиала по месту проведения общего собрания, а акционер не разрешил передачу доверенности или передачу полномочий лицам, которые не являются сотрудниками финансового института.

9. Осуществление права голоса финансовым институтом, являющимся представителем акционера, вопреки указаниям акционера не влечет за собой недействительности принятых общим собранием акционеров решений.

Статья 90. Осуществление права голоса самостоятельно

1. Договор или запись в уставе общества, на основании которых акционер обязуется осуществить право голоса по указанию общества, правления или наблюдательного совета (совета директоров), являются ничтожными. Ничтожным является также договор, согласно которому акционер обязуется голосовать за соответствующие предложения правления или наблюдательного совета (совета директоров).

2. Акционер не имеет права осуществлять право голоса, если принимается решение об одобрении его работы, об освобождении его от обязательства или о том, должно ли общество предъявить к нему требование. В этих случаях право голоса акционера также не может быть осуществлено иным лицом.

Статья 91. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования - опроса

1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании членов наблюдательного совета (совета директоров) общества, утверждении аудитора общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.

Кроме этого, уставом общества может быть установлен запрет на принятие посредством заочного голосования решений по всем или отдельным вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

3. Решение собрания, принятое в порядке заочного голосования, является действительным, если в голосовании участвовало более 75% владельцев голосующих акций общества и его уставом не установлен более высокий кворум.

4. Бюллетень для голосования должен быть направлен лицам, включенным в список акционеров, не позднее чем за 45 дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров. При заочном голосовании без проведения общего собрания акционеров общество с числом акционеров 500 и более обязано опубликовать в средствах массовой информации, определенных уставом общества, бюллетень для заочного голосования на общем собрании акционеров вместе с извещением о проведении общего собрания акционеров.

5. Бюллетень для заочного голосования должен содержать:

1) полное наименование и место нахождения исполнительного органа общества;

2) сведения об инициаторе созыва собрания;

3) окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;

4) дату проведения заседания общего собрания акционеров либо дату подсчета голосов для заочного голосования без проведения заседания общего собрания акционеров;

5) повестку дня общего собрания акционеров;

6) формулировку вопросов, по которым производится голосование;

7) варианты голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров, выраженные словами "за" или "против";

8) разъяснение порядка голосования (заполнения бюллетеня) по каждому вопросу повестки дня.

6. Бюллетень для заочного голосования должен быть подписан акционером - физическим лицом с указанием сведений о документе, удостоверяющем личность данного лица.

Бюллетень для заочного голосования акционера - юридического лица должен быть подписан его органом (должностным лицом), имеющим полномочие действовать без доверенности.

Бюллетень без подписи акционера - физического лица либо руководителя акционера - юридического лица считается недействительным.

При подсчете голосов учитываются голоса по тем вопросам, по которым акционером соблюден порядок голосования, определенный в бюллетене.

7. Если акционер, ранее направивший бюллетень для заочного голосования, прибыл для участия и голосования на общем собрании акционеров, на котором используется смешанное голосование, его бюллетень не учитывается при определении кворума общего собрания акционеров и подсчете голосов по вопросам повестки дня.

5. Проведение общего собрания акционеров

Статья 92. Порядок проведения общего собрания акционеров

1. Порядок проведения общего собрания акционеров определяется настоящим Законом, уставом общества, а также регламентом общего собрания акционеров, если наличие регламента предусмотрено уставом общества.

2. Общее собрание акционеров ведет председатель наблюдательного совета (совета директоров) общества, если иной порядок назначения председателя общего собрания не предусмотрен уставом общества.

3. Обязанности секретаря общего собрания акционеров выполняет нотариус или корпоративный секретарь.

4. До открытия общего собрания акционеров проводится регистрация прибывших акционеров (их представителей). Представитель акционера должен предъявить доверенность, подтверждающую его полномочия на участие и голосование на общем собрании акционеров.

Акционер (представитель акционера), не прошедший регистрацию, не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.

Акционер общества, являющийся собственником привилегированных акций, вправе присутствовать на общем собрании акционеров, проводимом в очном порядке, и участвовать в обсуждении рассматриваемых им вопросов.

5. Общее собрание акционеров открывается в объявленное время при наличии кворума. Общее собрание акционеров не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все акционеры (их представители) уже зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания.

6. Общее собрание акционеров определяет форму голосования - открытое или тайное (по бюллетеням). Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председателя (президиума) и секретаря общего собрания акционеров каждый акционер имеет один голос, а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих.

7. В ходе проведения общего собрания акционеров его председатель вправе вынести на голосование предложение о прекращении прений по рассматриваемому вопросу, а также об изменении способа голосования по нему.

Председатель не вправе препятствовать выступлениям лиц, имеющих право участвовать в обсуждении вопроса повестки дня, за исключением случаев, когда такие выступления ведут к нарушению регламента общего собрания акционеров или когда прения по данному вопросу прекращены.

8. Общее собрание акционеров вправе принять решение о перерыве в своей работе и о продлении срока работы, в том числе о переносе рассмотрения отдельных вопросов повестки дня общего собрания акционеров на следующий день.

9. Общее собрание акционеров может быть объявлено закрытым только после рассмотрения всех вопросов повестки дня и принятия решений по ним.

10. Нотариус или корпоративный секретарь, действующий в качестве секретаря общего собрания акционеров, отвечает за полноту и достоверность сведений, отраженных в протоколе общего собрания акционеров.

Статья 93. Голосование на общем собрании акционеров. Бюллетень для голосования

1. Если голосование на общем собрании акционеров осуществляется в форме тайного голосования, бюллетени для такого голосования (бюллетени для очного тайного голосования) должны быть составлены по каждому отдельному вопросу, по которому голосование осуществляется тайным способом.

2. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

1) полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

2) форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

3) дата, место, время проведения общего собрания акционеров и - в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

4) формулировка вопроса или его порядковый номер в повестке дня собрания; формулировка решения по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

5) варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за" или "против"; варианты голосования по каждому кандидату в органы общества;

6) количество голосов, принадлежащих акционеру.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение порядка кумулятивного голосования.

3. Бюллетень для очного тайного голосования не подписывается акционером, за исключением случая, когда акционер сам изъявил желание подписать бюллетень, в том числе в целях предъявления обществу требования о выкупе принадлежащих ему акций в соответствии с настоящим Законом.

При подсчете голосов по бюллетеням для очного тайного голосования учитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим соблюден порядок голосования, определенный в бюллетене, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.

4. Для избрания членов наблюдательного совета (совета директоров) может быть использовано кумулятивное голосование. При кумулятивном голосовании предоставляемые по акции голоса могут быть отданы акционером полностью за одного кандидата в члены наблюдательного совета (совета директоров) либо распределены им между несколькими кандидатами в члены наблюдательного совета (совета директоров). Избранными в наблюдательный совет (совет директоров) признаются кандидаты, за которых было отдано наибольшее количество голосов.

Статья 94. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

1. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

2. В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Статья 95. Оформление итогов голосования

1. По итогам голосования счетная комиссия, нотариус, регистратор или корпоративный секретарь составляет и подписывает протокол об итогах голосования. Протокол общего собрания должен быть подготовлен и подписан в течение трех дней после завершения работы общего собрания.

2. При наличии у акционера особого мнения по вынесенному на голосование вопросу нотариус, регистратор или корпоративный секретарь, в зависимости от того, кто из них осуществляет функции счетной комиссии на данном общем собрании акционеров, обязан внести в протокол соответствующую запись.

3. После составления и подписания протокола об итогах голосования заполненные бюллетени для очного тайного и заочного голосования (в том числе и бюллетени, признанные недействительными), на основании которых был составлен протокол, прошиваются вместе с протоколом и сдаются на хранение в архив общества.

4. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

5. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.

6. Итоги голосования общего собрания акционеров или результаты заочного голосования доводятся до сведения акционеров посредством опубликования их в средствах массовой информации или направления письменного уведомления каждому акционеру в течение десяти дней после закрытия общего собрания акционеров.

Порядок уведомления акционеров об итогах голосования определяется уставом общества. Информация об итогах голосования и о принятых решениях должна быть размещена на веб-сайте акционерного общества.

Статья 96. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров составляется нотариусом (корпоративным секретарем), который обязан присутствовать на общем собрании.

2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

1) место и время проведения общего собрания;

2) имя и фамилия нотариуса (корпоративного секретаря), ведущего протокол;

3) общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

4) общее количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

5) форма проведения и результат голосования и объявление председателем общего собрания акционеров о принятии решения.

3. Документы, подтверждающие правомерность созыва общего собрания акционеров, прилагаются к протоколу, если они не приводятся в протоколе с указанием их содержания.

4. Протокол подписывает составивший его нотариус (корпоративный секретарь), который несет ответственность за достоверность и полноту этого протокола.

5. При составлении протокола общего собрания акционеров корпоративным секретарем его подпись удостоверяется нотариусом.

Статья 97. Право акционеров на информацию

1. Каждый акционер, независимо от количества принадлежащих ему акций общества, имеет право потребовать от правления (совета директоров) предоставления ему информации о правовом статусе, финансово-экономическом положении, деятельности общества и других относящихся к обществу вопросах, если эта информация необходима для надлежащего рассмотрения и оценки вопроса повестки дня общего собрания акционеров.

2. Информация, предоставляемая обществом по требованию акционера, должна быть полной и достоверной.

3. Правление (совет директоров) имеет право отказать акционерам в предоставлении информации:

1) если предоставление истребованной информации может нанести обществу или аффилированным предприятиям существенный ущерб;

2) если предоставлением информации правление (совет директоров) совершило бы уголовно наказуемое деяние.

Другие основания для отказа в предоставлении информации могут быть предусмотрены только законом.

4. Если какому-либо акционеру какая-либо информация была предоставлена обществом, в том числе до проведения общего собрания, то эта же информация должна быть предоставлена любому другому акционеру по его требованию на общем собрании акционеров, даже если эта информация не требуется для надлежащей оценки вопроса повестки дня этого общего собрания акционеров.

5. Если акционеру будет отказано в предоставлении по его требованию информации, он может требовать, чтобы его вопрос и основание, по которому было отказано в предоставлении информации, были внесены в протокол заседания.

6. Отказ в предоставлении информации акционеру может быть обжалован в суд по месту регистрации общества.

7. Право обращения в суд имеет любой акционер, которому было отказано в предоставлении требуемой информации. Если по вопросу повестки дня, для принятия решения по которому требовалась соответствующая информация, было принято решение, право обращения в суд имеет любой присутствовавший на общем собрании акционер, заявивший возражение, которое было внесено в протокол общего собрания. Заявление (иск) подается в течение двух недель после общего собрания, на котором акционерам (акционеру) было отказано в предоставлении информации.

8. Если заявление акционера будет удовлетворено судом, информация акционеру должна быть предоставлена и вне общего собрания акционеров. Сообщение о решении суда и краткое изложение существа дела должны быть опубликованы на веб-сайте общества. Решение суда по данному вопросу подлежит принудительному исполнению согласно процессуальному законодательству.

9. В случае судебного истребования информации, необоснованно не предоставленной акционеру по его требованию, обязанность возмещения судебных расходов, включая издержки на оплату услуг представителя, возлагается на должностное лицо общества, отказавшее в выдаче информации.

10. Примерный порядок и объем предоставления информации могут быть определены в специальном документе (типовом кодексе корпоративного управления), разрабатываемом представителями эмитентов акций, инвесторов и утверждаемом уполномоченным органом в качестве рекомендованного к принятию каждым эмитентом. Общество обязано иметь внутренний документ, определяющий порядок и объем предоставления информации акционерам общества, разработанный с учетом рекомендаций типового кодекса корпоративного управления.

11. Если общество в какой-либо форме распространяет информацию о событии (факте, обстоятельстве) (например, о будущей прибыли, о возможности важной сделки и других), оно должно распространять и информацию о существенных изменениях этого события (существенном изменении прогнозов, существенном изменении условий сделок и других).

12. Акционер, требующий предоставления информации, может потребовать, чтобы вопрос правомерности его требований рассматривался арбитром, если уполномоченный орган утвердит порядок сертификации таких арбитров.

6. Ничтожность решений общего собрания акционеров. Обжалование решений общего собрания акционеров

Статья 98. Основания ничтожности решений общего собрания акционеров

1. Кроме предусмотренных настоящим Законом случаев ничтожности, решение общего собрания акционеров является ничтожным, если оно:

1) принято общим собранием, которое созвано с нарушением правил созыва общего собрания, предусмотренных в статьях 76 - 84 настоящего Закона;

2) не оформлено протоколом общего собрания в соответствии с требованиями, предусмотренными для составления протокола общего собрания акционеров;

3) признано ничтожным по решению суда на основании иска об оспаривании, вступившему в законную силу;

4) принято в отсутствие предусмотренного настоящим Законом кворума или необходимого количества голосов, установленного национальным законодательством или уставом общества для принятия решений общим собранием акционеров;

5) принято по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания в соответствии с требованиями настоящего Закона, за исключением случая, когда в общем собрании акционеров приняли участие все акционеры общества.

[2. Ничтожность решения общего собрания акционеров не может быть признана судом, если на основании этого решения регистрирующим органом осуществлена регистрация каких-либо изменений правового статуса общества и со дня такой регистрации прошло три года и более.]

Статья 99. Основания обжалования (оспаривания) решений общего собрания акционеров

1. Решение общего собрания акционеров может быть обжаловано (оспорено) в исковом порядке, если оно принято с нарушением национального законодательства или устава общества.

Предоставление неверной или неполной информации о результатах общего собрания и принятых на нем решениях либо отказ в предоставлении такой информации может послужить основанием для оспаривания решения общего собрания в том случае, если предоставление информации послужило бы существенной предпосылкой для надлежащего осуществления со стороны акционера его прав на участие в общем собрании, а также других прав акционера.

2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и исполнение решения не повлекло за собой причинения убытков данному акционеру или иных негативных последствий для него.

3. Решение не может быть обжаловано (оспорено) на том основании, что представитель акционера не проинформировал акционера о результатах общего собрания акционеров и принятых на нем решениях.

4. Решение не может быть обжаловано в случае, когда общее собрание акционеров подтвердило свое решение новым решением, принятым надлежащим образом.

Статья 100. Право на обжалование (оспаривание)

1. Право на обжалование (оспаривание) решения общего собрания акционеров имеют:

1) любой участвующий в общем собрании акционер, если он заявил против решения протест (возражение), который был внесен в протокол общего собрания, или предоставил суду надлежащие доказательства того, что он предпринимал разумные попытки внесения протеста в протокол, но лицо, ответственное за составление протокола, уклонялось от внесения такого протеста;

2) любой не присутствовавший на общем собрании акционер, если он был неправомерно не допущен на общее собрание, или собрание было созвано ненадлежащим образом, или вопрос, по которому принималось решение, не был опубликован в установленном порядке.

2. Иск об обжаловании (оспаривании) решения общего собрания акционеров должен быть предъявлен в течение одного месяца с момента, когда истец узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее трех месяцев со дня принятия решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок на обжалование решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

3. Иск предъявляется к обществу в лице его правления и наблюдательного совета (при дуалистической системе управления) или совета директоров (при монистической системе управления).

4. Иск рассматривается судом, на территории которого зарегистрировано общество.

5. Правление (совет директоров) обязано незамедлительно опубликовать в издании, используемом для публикаций общества, и на веб-сайте общества сведения о предъявлении иска и дату судебного разбирательства.

Статья 101. Последствия признания решения общего собрания акционеров ничтожным

1. Если решение общего собрания акционеров признано ничтожным по решению суда, вступившему в законную силу, то данное судебное решение имеет юридическую силу для всех акционеров, а также членов правления и наблюдательного совета (членов совета директоров), даже если они не являлись стороной по делу.

2. Правление (совет директоров) обязано незамедлительно представить судебное решение регистратору общества. Если на основании решения общего собрания акционеров, признанного судом ничтожным, ранее были осуществлены какие-то регистрационные действия регистрирующим органом, то соответствующее решение суда также подлежит незамедлительному представлению этому регистрирующему органу для осуществления им необходимых действий в рамках его компетенции. Информация о таком решении суда и осуществленных на его основании действиях общества, регистратора и регистрирующего органа подлежит опубликованию обществом в том же порядке, что и опубликование информации о соответствующем решении общего собрания.

3. Если содержание решения общего собрания акционеров касалось изменения устава, то вместе с судебным решением для государственной регистрации должен быть представлен полный текст устава в редакции, приведенной в соответствие с этим судебным решением, а также все прежние редакции устава и изменений (дополнений) в него, удостоверенные нотариусом.

4. Признание ничтожным решения общего собрания акционеров влечет за собой ничтожность всех сделок, заключенных на основании этого решения, за исключением случаев, когда на основании этого решения были заключены договоры с третьими лицами и они не знали и не должны были знать о причинах его недействительности.

III. Наблюдательный совет

Статья 102. Компетенция наблюдательного совета

1. Наблюдательный совет осуществляет контроль за работой правления и взаимодействует с ним при подготовке и принятии важных для общества решений.

2. Для осуществления функций контроля за работой правления наблюдательный совет имеет право:

1) в любое время потребовать от членов правления отчет о деятельности общества;

2) запрашивать, рассматривать, проверять и изучать документы общества, включая бухгалтерскую документацию, имущественные объекты общества, кассу общества и имеющиеся в наличии ценные бумаги и товары; поручать это также отдельным членам наблюдательного совета или привлекать к выполнению определенных задач экспертов;

3) проверять годовые отчеты правления, предложения по распределению прибыли, информацию о состоянии дел и докладывать об этом общему собранию;

4) представлять общество при заключении договоров общества с членами правления;

5) обжаловать (оспаривать) решения общего собрания акционеров в предусмотренных настоящим Законом или уставом общества случаях;

6) вносить без решения общего собрания акционеров против членов правления иск о возмещении убытков, причиненных обществу их неправомерными деяниями, и представлять общество в судебном процессе по этому иску.

3. Наблюдательный совет обязан созвать общее собрание акционеров, если этого требуют интересы общества. Решение о созыве общего собрания принимается простым большинством голосов членов наблюдательного совета.

4. При проверке отчетов и информации по состоянию дел согласно пункту 2 настоящей статьи наблюдательный совет обязан в своем сообщении указать, как и в каком объеме он проверил работу правления в течение прошедшего финансового года, какую часть годового отчета он проверил и обусловили или нет эти проверки существенные изменения окончательного отчета.

5. При наличии предусмотренных в подпункте 6 пункта 2 настоящей статьи предпосылок наблюдательный совет обязан вносить иск от имени общества против членов правления о возмещении причиненных убытков.

Статья 103. Компетенция по избранию и освобождению от должности членов правления

1. Наблюдательный совет назначает и освобождает от должности членов правления. В предусмотренных уставом общества случаях наблюдательный совет назначает также заместителей членов правления.

2. Наблюдательный совет заключает и расторгает от имени общества служебные (корпоративные) договоры с членами правления, а также с заместителями членов правления.

3. Наблюдательный совет имеет право поручить подбор кандидатов в члены правления и подготовку их назначения специальной комиссии, которая одновременно должна подготовить основные условия служебного договора, включая вопрос вознаграждения членов правления.

4. В уставе [альтернативный вариант: В национальном законодательстве] может быть предусмотрено право трудового коллектива общества назначать одну треть членов наблюдательного совета.

Статья 104. Согласие наблюдательного совета

1. Функции правления по управлению обществом не могут быть переданы наблюдательному совету.

2. Только с согласия наблюдательного совета правление может принимать решения по следующим вопросам:

1) приобретение и отчуждение акций (долей) других хозяйственных обществ и товариществ, отчуждение или приостановление деятельности отдельных предприятий общества;

2) приобретение, отчуждение или обременение недвижимого имущества общества;

3) создание и закрытие филиалов и представительств общества, утверждение положений о них;

4) составление годового бюджета общества, включая плановую прибыль и инвестиционный план, оценка обязательств, вытекающих из долгосрочных отношений;

5) осуществление инвестиций, стоимость которых в отдельности или в совокупности в данном финансовом году превышает 10% балансовой суммы прошлого финансового года;

6) получение займов или кредитов, превышающих установленный наблюдательным советом лимит;

7) предоставление займов или кредитов, если они не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества;

8) осуществление новых и прекращение уже существующих видов коммерческой деятельности или производства;

9) установление общих принципов и основных направлений хозяйственной политики;

10) определение принципов участия руководящих работников общества в прибыли общества или установление других привилегий для них;

11) назначение и отзыв торговых представителей общества.

3. Предоставление займов и кредитов членам наблюдательного совета и правления допускается только с согласия общего собрания акционеров.

4. Уставом общества могут быть предусмотрены и другие решения, для которых необходимо согласие наблюдательного совета.

Статья 105. Состав и избрание членов наблюдательного совета

1. Наблюдательный совет должен состоять из не менее чем трех членов.

2. Членом наблюдательного совета может быть только полностью дееспособное физическое лицо.

3. Члены наблюдательного совета избираются общим собранием акционеров или могут быть делегированы в установленном уставом общества порядке. Члены первого состава наблюдательного совета избираются учредителями общества и указываются в документах, отражающих сделку учредителей по поводу учреждения общества (договор о создании, протокол учредительного собрания).

4. Право делегировать членов в наблюдательный совет может быть предусмотрено только уставом общества и только для определенных акционеров или для владельцев определенных акций. Путем делегирования может быть назначено не более одной трети предусмотренного по национальному законодательству или уставу общества числа членов наблюдательного совета.

5. Каждый член наблюдательного совета избирается сроком до трех лет. Срок полномочий членов наблюдательного совета автоматически продлевается после истечения этого срока до созыва очередного общего собрания акционеров и избрания новых членов на нем. Члены наблюдательного совета могут быть переизбраны на новый срок.

6. Избранные члены наблюдательного совета могут быть отозваны решением общего собрания акционеров в любое время. Решение принимается простым большинством голосов. Уставом могут быть определены иное большинство голосов или дополнительные требования. Делегированные члены наблюдательного совета также могут быть отозваны в любое время лицом, правомочным на делегирование, и заменены новыми членами. Если определенные в уставе основания для осуществления права делегирования больше не существуют, то общее собрание может отозвать делегированного члена совета простым большинством голосов.

7. Член наблюдательного совета может быть отозван по решению суда по ходатайству наблюдательного совета, если имеется существенное обстоятельство, связанное с его личностью и не позволяющее ему исполнять обязанности члена наблюдательного совета. Наблюдательный совет принимает решение о таком ходатайстве простым большинством голосов. Решение наблюдательного совета может быть обжаловано его членом, против которого было принято решение совета.

8. Каждый член наблюдательного совета может в любое время уйти в отставку. Если в течение шести месяцев после ухода члена наблюдательного совета не будет избран новый член, суд может по заявлению правления общества назначить нового члена. Такое же правило применяется, если количественный состав членов наблюдательного совета окажется меньше числа членов, установленного национальным законодательством или уставом общества, либо член наблюдательного совета избран с нарушением требований национального законодательства и до проведения общего собрания осталось больше шести месяцев. Только правление может обратиться в суд с просьбой о назначении нового члена наблюдательного совета.

9. Полномочия члена наблюдательного совета, назначенного судом, прекращаются с момента устранения тех оснований, которые обусловили назначение члена судом.

Статья 106. Недопустимость одновременного членства в правлении и наблюдательном совете

1. Член наблюдательного совета не может одновременно являться членом правления или заместителем члена правления.

2. Устав общества дополнительно может определять перечень должностных лиц общества, которые одновременно не могут быть членами наблюдательного совета.

3. Члены наблюдательного совета не имеют права быть должностными лицами организаций, конкурирующих с обществом по содержанию и (или) виду их деятельности, выпускаемой продукции, оказываемым услугам и по другим обстоятельствам, формирующим конкурентные отношения между ними, а также должностными лицами аффилированных лиц таких организаций. Члены наблюдательного совета общества также не вправе предоставлять консультации или иные услуги таким конкурирующим организациям и их аффилированным лицам.

4. В случаях нарушения требований настоящей статьи правление обязано незамедлительно поставить вопрос перед наблюдательным советом и (или) общим собранием акционеров общества об исправлении данного нарушения.

Статья 107. Опубликование изменений в составе наблюдательного совета

1. Правление общества обязано незамедлительно опубликовать на веб-сайте общества или в издании, используемом для публикаций общества, информацию о любом изменении в составе наблюдательного совета и обеспечить отражение (регистрацию) этих изменений в реестре общества и (или) государственном регистре.

2. Правление обязано опубликовать информацию об избрании председателя наблюдательного совета и обеспечить отражение (регистрацию) этой информации в реестре общества и (или) государственном регистре.

3. Если правление общества считает, что состав наблюдательного совета избран с нарушением требований национального законодательства или устава общества, оно обязано без промедления опубликовать об этом сообщение на веб-сайте общества или в издании, используемом для публикаций общества. В сообщении должны быть указаны положения национального законодательства или устава общества, которые были нарушены при избрании членов наблюдательного совета.

Статья 108. Председатель наблюдательного совета

1. Наблюдательный совет избирает из своего состава на срок полномочий совета председателя наблюдательного совета и одного заместителя председателя, если уставом общества не предусмотрено избрание большего количества заместителей.

2. После избрания председателя и заместителей председателя наблюдательного совета правление обязано в недельный срок обеспечить отражение (регистрацию) этого факта в реестре общества и (или) государственном регистре.

3. Председатель наблюдательного совета координирует работу совета, председательствует на заседаниях наблюдательного совета и представляет наблюдательный совет в отношениях с другими органами общества, должностными лицами и работниками общества.

4. Председатель наблюдательного совета обязан постоянно взаимодействовать с правлением, в частности с председателем правления, обсуждать с ним стратегию, развитие деятельности общества и его риски. Председатель правления обязан информировать председателя наблюдательного совета о важных событиях, которые имеют существенное значение для деятельности общества и оценки положения дел и развития общества. Председатель наблюдательного совета обязан проинформировать об этом членов наблюдательного совета и при необходимости созвать заседание наблюдательного совета, в том числе внеочередное.

5. Заместитель председателя наблюдательного совета обладает правами и обязанностями председателя только при наличии обстоятельств, препятствующих председателю исполнять свои обязанности.

6. Уставом общества могут быть предусмотрены дополнительные правомочия и обязанности председателя наблюдательного совета, если они не нарушают императивные требования национального законодательства.

7. Общество не вправе оформлять трудовые отношения с членом наблюдательного совета.

Статья 109. Заседания наблюдательного совета

1. Заседания наблюдательного совета проводятся не реже одного раза в квартал. Председатель наблюдательного совета обязан обеспечить проведение квартальных заседаний наблюдательного совета.

2. Любой член наблюдательного совета или правление имеет право потребовать от председателя наблюдательного совета незамедлительного созыва наблюдательного совета. В требовании должны быть указаны цели и причины созыва внеочередного заседания совета. Председатель совета обязан в течение двух недель после объявления о созыве обеспечить проведение заседания.

3. Если требование о созыве заседания наблюдательного совета не удовлетворено, член наблюдательного совета или правление могут сами созвать наблюдательный совет. Указание целей и причин созыва и приложение повестки дня заседания обязательны.

4. Заседания наблюдательного совета проводятся под председательством председателя совета. На заседаниях совета ведется протокол, который составляется одним из членов наблюдательного совета и подписывается председателем совета. За полноту и достоверность протокола отвечает председатель совета.

5. В протоколе заседания наблюдательного совета указываются место и дата проведения заседания, участники, вопросы повестки дня и решения наблюдательного совета. Нарушение требований к порядку составления протокола не влечет за собой недействительности принятых решений, а дает право на внесение в протокол соответствующих изменений или дополнений.

6. Любому члену наблюдательного совета по требованию должна быть предоставлена копия протокола заседания.

7. В заседаниях наблюдательного совета не должны участвовать лица, которые не входят в состав ни наблюдательного совета, ни правления. Эксперты и специалисты могут привлекаться к обсуждению отдельных вопросов.

Статья 110. Решения наблюдательного совета

1. Наблюдательный совет правомочен принимать решения при участии в его заседании более половины членов совета, если уставом общества не предусмотрен более высокий кворум. Если наблюдательный совет не правомочен принимать решения, председатель совета обязан в течение недели, но не ранее чем за три дня созвать новое заседание, которое независимо от числа присутствующих членов будет правомочно принимать решения. Уклонение от участия в заседании наблюдательного совета без уважительной причины представляет собой нарушение обязанностей члена наблюдательного совета. Если член наблюдательного совета в течение финансового года пропустил половину состоявшихся заседаний наблюдательного совета, это обстоятельство должно быть отмечено в отчете наблюдательного совета.

2. Наблюдательный совет принимает решения большинством голосов присутствующих членов. Каждый член имеет один голос.

3. Отсутствующие члены наблюдательного совета могут участвовать в принятии решений путем голосования в письменной форме. Голоса, поданные в письменной форме, могут быть переданы через иных членов наблюдательного совета.

4. Принятие решения наблюдательным советом путем голосования в письменной форме, по телефону или с использованием других средств электронной коммуникации допускается только при условии, что ни один член совета не возражает против такой процедуры.

5. Решения наблюдательного совета оформляются в письменной форме.

Статья 111. Вознаграждение членов наблюдательного совета

1. Членам наблюдательного совета должно предоставляться вознаграждение за выполнение ими соответствующих функций. Размер вознаграждения должен быть определен в уставе общества или утвержден решением общего собрания акционеров. При определении размера вознаграждения членов наблюдательного совета общим собранием акционеров размер вознаграждения председателя и заместителя председателя наблюдательного совета в соответствующем решении общего собрания акционеров указывается отдельно.

2. Вознаграждение должно соответствовать объему задач, выполняемых членами наблюдательного совета, и финансовому положению общества. Члены наблюдательного совета могут получить наряду с твердыми ставками вознаграждения также и премии за успешную хозяйственную деятельность общества.

3. В решении о вознаграждении членов наблюдательного совета должно быть указано также то, какими льготами и привилегиями (служебная машина, секретари, оплата каких-либо расходов и другие) могут пользоваться члены совета. В этом же решении должно быть указано, будет ли заключен договор страхования имущественной ответственности членов наблюдательного совета.

Статья 112. Комитеты и комиссии наблюдательного совета

1. Наблюдательный совет может создать из состава своих членов один или несколько комитетов (комиссий), главной задачей которых является подготовка заседаний и решений совета, проверка исполнения принятых решений.

2. Руководители отдельных комитетов (комиссий) обязаны регулярно предоставлять информацию наблюдательному совету о работе комитетов (комиссий).

3. Наименования и количество комитетов (комиссий) определяются в уставе общества.

4. Права и обязанности наблюдательного совета не могут быть переданы комитетам или комиссиям совета.

Статья 113. Конфликт интересов

1. Каждый член наблюдательного совета обязан служить правомерным интересам общества и осуществлять свои функции исключительно в интересах общества. Он не имеет права преследовать личные цели и основываться на личном интересе, принимая управленческие решения, а также он не имеет права использовать в своих интересах коммерческие возможности и предложения, адресованные обществу.

2. Каждый член наблюдательного совета обязан как до избрания членом совета, так и в процессе работы раскрыть и предоставить совету информацию о конфликте интересов, который может возникнуть из сотрудничества или должностного положения члена наблюдательного совета у клиентов, поставщиков, кредитодателей или деловых партнеров общества.

3. Наблюдательный совет обязан указать в своем отчете общему собранию о возникших случаях конфликта интересов и принятых мерах по их урегулированию.

4. При наличии существенного конфликта интересов, который связан с личностью члена совета и который не может быть устранен, член совета обязан уйти в отставку.

5. Все договоры члена совета с обществом, включая получение от общества ссуды или займа, могут быть заключены только после их предварительного одобрения наблюдательным советом.

IV. Правление

Статья 114. Компетенция правления

1. Правление является органом управления общества и осуществляет управление обществом под собственную ответственность.

2. Правление принимает решения по управлению обществом по своему усмотрению, но исключительно в интересах общества и его дочерних организаций с целью обеспечения устойчивости и постоянного усиления экономического положения общества.

3. Правление разрабатывает стратегические направления развития общества, согласовывает их с наблюдательным советом и принимает решения по их реализации.

4. При осуществлении своих функций правление не обязано выполнять указания наблюдательного совета, общего собрания акционеров или отдельных акционеров. В предусмотренных национальным законодательством или уставом общества случаях правление обязано согласовывать свои решения с наблюдательным советом.

5. Правление обязано обеспечить выполнение требований законодательства в отношении общества, акционеров и органов общества. Оно обязано выполнять решения общего собрания акционеров и наблюдательного совета, которые приняты в рамках их компетенций. Правление обязано позаботиться о том, чтобы общее собрание акционеров и наблюдательный совет принимали свои решения в соответствии с национальным законодательством и уставом общества.

6. Правление обязано создать в обществе надлежащую и эффективную систему оперативного управления делами общества и контроля предпринимательских рисков. О существовании и функционировании такой системы оно обязано проинформировать наблюдательный совет.

7. По требованию общего собрания акционеров правление обязано подготовить вопросы, решение которых входит в компетенцию общего собрания. Такое же правило применяется в отношении подготовки и заключения договоров (сделок), которые вступают в силу только после их одобрения общим собранием акционеров.

8. Правление обязано обеспечить выполнение решений, принятых общим собранием акционеров в пределах его компетенции.

9. В заседаниях правления могут принимать участие с правом совещательного голоса представители работников акционерного общества, избранные трудовым коллективом. Порядок и условия участия представителей трудового коллектива (представителей работников) общества в заседаниях правления определяются уставом общества или коллективным договором.

Статья 115. Состав и внутренняя организация правления

1. Правление может состоять из одного или нескольких членов.

2. Членом правления может быть только полностью дееспособное физическое лицо.

3. Членами правления не могут быть лица, осужденные в уголовном порядке за имущественные преступления, если после отбывания ими наказания не прошло пяти лет. Членами правления также не могут быть лица, которым на основании решения суда или компетентного государственного органа запрещено заниматься определенной деятельностью или занимать управленческие должности в коммерческих и (или) иных организациях в течение срока действия запрета, если предмет деятельности общества полностью или частично совпадает с предметом запрета.

4. Если правление состоит из нескольких лиц, члены правления правомочны управлять обществом только совместно. При разногласии между членами правления решение принимается простым большинством голосов, если уставом общества или регламентом правления не предусмотрен более высокий кворум для решений по определенным вопросам.

5. Уставом общества или регламентом правления могут быть предусмотрены порядок распределения функций между членами правления и порядок принятия решений правления.

6. Регламент правления принимается наблюдательным советом по представлению правления.

7. При каждом изменении состава правления оно обязано обеспечить отражение (регистрацию) этих изменений в реестре общества и государственном регистре. Изменение в составе правления имеет юридическую силу только после его регистрации в государственном регистре.

8. Члены правления обязаны при назначении или продлении их полномочий подтвердить, что не существует обстоятельств, которые препятствуют их назначению (избранию, принятию) на должность члена правления.

9. Новые члены правления оставляют в реестре общества [и государственном регистре] образцы своих подписей, которые они будут использовать при подписи деловых документов общества.

Статья 116. Назначение и отзыв членов правления

1. Члены правления назначаются наблюдательным советом на срок не более трех лет. Повторное назначение допускается. Для этого необходимо новое решение наблюдательного совета, которое не может быть принято ранее чем за год до истечения срока полномочий члена правления.

2. Если правление состоит из нескольких членов, одного из них наблюдательный совет назначает председателем правления. Председатель правления является представителем правления как коллегиального органа, координирует его работу и председательствует на заседаниях правления. Устав общества может предоставить председателю правления дополнительные полномочия, однако устав не может уполномочить его на дачу другим членам правления обязательных к исполнению ими указаний.

3. После назначения члена правления с ним заключается служебный договор (корпоративный контракт), срок действия которого должен соответствовать сроку назначения на должность. Служебный договор (корпоративный контракт) от имени общества подписывает председатель наблюдательного совета.

4. Наблюдательный совет может отозвать (прекратить полномочия) члена правления и председателя правления в любое время. К служебному договору (корпоративному контракту), заключенному с членами правления, применяются общие нормы гражданского кодекса о договорах. Расторжение служебного договора происходит на основании решения наблюдательного совета об отзыве (прекращении полномочий) члена правления.

5. Правление обязано публиковать сообщения о прекращении полномочий члена правления и о назначении нового члена правления, а также оно обязано обеспечить отражение (регистрацию) таких изменений в составе правления в реестре общества и государственном регистре.

6. Если назначение члена правления, без которого правление неправомочно принимать решения, затягивается, по ходатайству любого члена наблюдательного совета член правления может быть назначен судом. Правомочия назначенного судом члена правления прекращаются, если член правления будет назначен наблюдательным советом. Назначенный судом член правления имеет право на вознаграждение за проделанную работу.

7. Устав общества также может предусматривать должность спикера правления, который от имени правления делает сообщения для общественности.

Статья 117. Представительство

1. Правление представляет общество в отношениях, в том числе в судебных и внесудебных делах, с третьими лицами без доверенности.

2. Если правление состоит из нескольких лиц, члены правления могут представлять общество только совместно при условии, что уставом общества не установлено иное. Для совершения третьими лицами (участниками сделки) с обществом сделки достаточно волеизъявления участника сделки одному из членов правления.

3. Уставом общества может быть предусмотрено, что отдельные члены правления уполномочены представлять общество единолично.

4. Члены правления, уполномоченные на совместное представительство общества, имеют право предоставить отдельным членам правления право на совершение определенных сделок.

5. Полномочия правления на представительство общества в отношениях с третьими лицами не могут быть ограничены.

6. Члены правления обязаны возвратить обществу все полученное либо приобретенное ими от третьих лиц в течение срока их нахождения в соответствующей должности за исполнение ими обязанностей членов правления, за исключением всех видов вознаграждения и стоимости материального и организационного обеспечения их деятельности, предусмотренных служебным договором.

7. В отношениях с обществом члены правления обязаны соблюдать ограничения, которые предусмотрены уставом общества, установлены наблюдательным советом, общим собранием и регламентом правления по вопросам управления общества.

Нарушение членом правления этих ограничений не влечет за собой недействительности совершенной им от имени общества с третьими лицами сделки, за исключением тех случаев, когда член правления и другой участник сделки действовали совместно, стремясь причинить обществу убытки или допуская их причинение. В этом случае наблюдательный совет общества может в течение 18 месяцев с даты совершения сделки обратиться в суд с требованием о признании этой сделки недействительной.

8. Информация о назначении на должность и освобождении от должности членов правления подлежит отражению (регистрации) в реестре общества и государственном регистре. Полномочия членов правления в отношениях с третьими лицами остаются неизменными, пока не осуществлена соответствующая регистрация в государственном регистре, за исключением случаев, когда общество или иное заинтересованное лицо докажет, что третье лицо знало об освобождении члена правления от его должности.

Статья 118. Вознаграждение членам правления

1. На основании решения общего собрания акционеров размер и формы вознаграждения членам правления устанавливаются наблюдательным советом.

2. Вознаграждение членам правления может предусматривать одну или несколько (пакет) форм, как например: регулярная заработная плата, осуществление комиссионных выплат, возмещение определенных расходов, участие члена правления в схемах пенсионного обеспечения и страхования рисков, жизни или имущества члена правления, предоставление опционов на акции или иные ценные бумаги общества и другие.

3. При установлении размера и формы (пакета) вознаграждения членам правления наблюдательный совет обязан заботиться о том, чтобы общий размер выплат находился в разумном соответствии с задачами и уровнем ответственности члена правления и финансовым положением общества.

4. Если после установления размера и формы (пакета) вознаграждения членам правления финансовое положение общества ухудшилось настолько, что общество не в состоянии осуществлять в дальнейшем выплаты в установленном размере и (или) формах, то наблюдательный совет имеет право соответственно уменьшить размер и (или) изменить формы выплат вознаграждения. В случае несогласия с уменьшением размера и (или) изменением форм выплаты вознаграждения член правления имеет право расторгнуть служебный договор с обществом, предупредив об этом общество за два месяца.

5. Если в отношении общества открыто конкурсное производство и конкурсный управляющий требует расторжения служебного договора с членом правления, то член правления может потребовать возмещения ущерба, причиненного прекращением договора, не более чем за 12 месяцев после расторжения договора.

6. Председатель наблюдательного совета обязан проинформировать общее собрание акционеров о принципах определения вознаграждения членам правления.

Статья 119. Конфликт интересов

1. Член правления обязан служить правомерным интересам общества и осуществлять свои функции исключительно в интересах общества. Он не имеет права преследовать личные цели и основываться наличном интересе, принимая управленческие решения, а также он не имеет права использовать в своих интересах коммерческие возможности и предложения, адресованные обществу.

2. Член правления в течение всего периода пребывания в своей должности обязан неукоснительно соблюдать принцип запрета конкуренции. Без разрешения наблюдательного совета член правления не имеет права заниматься коммерческой деятельностью и совершать сделки за свой или чужой счет в сфере деятельности общества.

3. Без разрешения наблюдательного совета член правления не имеет права быть должностным лицом, конкурсным управляющим в других юридических лицах, участником хозяйственных товариществ или крупным акционером в других обществах.

4. В период пребывания в должности член правления не имеет права в связи с его работой получать или требовать для себя или для других лиц от третьих лиц вознаграждения или преимущества, а также предоставлять третьим лицам необоснованные преимущества или требовать их предоставления.

5. В случае нарушения членом правления указанных в настоящей статье запретов общество может потребовать возмещения убытков или переоформления заключенных членом правления или при его содействии сделок на имя общества и передачи обществу всех сумм и предметов вознаграждений и (или) иных доходов, полученных от таких сделок, либо уступки требований о получении вознаграждения.

Такие требования общества в отношении члена правления осуществляются наблюдательным советом.

6. Срок исковой давности по таким требованиям общества составляет три месяца с момента, когда остальные члены правления и (или) члены наблюдательного совета узнали о действиях члена правления, обязывающих других должностных лиц общества к принятию мер по возмещению убытков общества. Срок исковой давности по таким требованиям истекает через пять лет с момента их возникновения независимо от получения сведений об указанных действиях.

7. Каждый член правления обязан раскрыть и предоставить наблюдательному совету информацию о наличии у него обстоятельств конфликта интересов и проинформировать об этом других членов правления.

8. В договорах общества с членами правления должны быть предусмотрены специальные положения о запрете конкуренции с обществом, включая установление запрета осуществлять такую же деятельность, какую ведет общество (осуществлять самостоятельную предпринимательскую деятельность, либо занимать управленческие должности в организациях-конкурентах, либо участвовать в капитале или имуществе организаций-конкурентов, либо в иной форме), в течение срока их деятельности в качестве членов правления общества, а также после окончания срока их деятельности в качестве членов правления общества. В последнем случае такой запрет не должен устанавливаться на срок дольше двух лет.

Статья 120. Предоставление кредита или ссуды членам правления

1. Общество может предоставлять членам правления кредит или ссуду только на основании решения наблюдательного совета.

2. В решении должны быть предусмотрены вопросы уплаты процентов и возврата кредита.

3. Решение наблюдательного совета требуется также для предоставления кредитов и ссуд близким родственникам членов правления.

Статья 121. Взаимоотношения с наблюдательным советом

1. Правление и наблюдательный совет обязаны в интересах общества тесно сотрудничать друг с другом.

2. Правление согласовывает с наблюдательным советом стратегическое направление деятельности общества и регулярно обсуждает с ним меры по осуществлению этой стратегии.

3. Правление обязано отчитываться перед наблюдательным советом:

1) не реже одного раза в год о предполагаемом стратегическом направлении и иных принципиальных вопросах развития общества и его деятельности (о финансовом, инвестиционном планировании и планировании численности сотрудников) с включением в отчет сведений об отклонении реального развития от целей, намеченных в прежних отчетах, и причинах этого отклонения;

2) о рентабельности общества и о необходимости привлечения дополнительного капитала (на заседании наблюдательного совета по обсуждению годового отчета общества);

3) не реже одного раза в квартал о состоянии дел, в частности о коммерческом обороте и положении общества;

4) о сделках, которые могут иметь существенное значение для ликвидности или рентабельности общества, с предоставлением этой информации наблюдательному совету по возможности своевременно, чтобы он мог до совершения сделок высказать о них свое мнение.

4. Отчеты правления, предназначенные для наблюдательного совета, должны быть подготовлены в письменной форме.

5. Надлежащее обеспечение наблюдательного совета соответствующей информацией представляет собой общую обязанность правления и наблюдательного совета.

6. Наблюдательный совет может в любое время потребовать от правления и (или) отдельного члена правления предоставления отчета о состоянии дел общества, его правовых и деловых отношениях с дочерними организациями, которые могут оказать значительное влияние на положение общества. Отдельный член наблюдательного совета не вправе потребовать отчета непосредственно от члена правления.

7. Члены правления несут ответственность за достоверность и полноту составленных отчетов.

8. Каждый член наблюдательного совета имеет право ознакомиться с отчетами правления.

Статья 122. Обязанность правления в чрезвычайных ситуациях

1. Правление обязано срочно созвать общее собрание акционеров, если при составлении годового или промежуточного баланса установлено либо следует обоснованно предположить, что у общества имеются убытки в размере половины уставного капитала общества.

2. Если общество становится неплатежеспособным или установлено превышение пассивов над активами, то правление обязано не позднее трех недель после наступления неплатежеспособности или установления факта превышения пассивов над активами подать заявление на открытие конкурсного производства в отношении общества.

3. После наступления неплатежеспособности общества или установления превышения пассивов над активами правлению не разрешается производить платежи или совершать сделки от имени общества и оно должно действовать в строгом соответствии с законодательством о несостоятельности и банкротстве.

Статья 123. Заместители членов правления

1. Члены правления могут иметь заместителей.

2. Правила, определяющие правовое положение членов правления, также применяются к заместителям членов правления.

V. Совет директоров

Статья 124. Общие положения

1. В акционерных обществах, где нет наблюдательного совета и правления, органом управления и контроля является совет директоров (монистическая система управления).

2. Совет директоров осуществляет управление и контроль под собственную ответственность. Он принимает решения по своему усмотрению, но исключительно в интересах общества и его дочерних организаций с целью обеспечения устойчивости и усиления экономического положения общества.

Статья 125. Компетенция совета директоров

1. Если иное не установлено настоящим Законом и уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных и стратегических направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

3) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров в связи с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

4) увеличение размера уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Законом это отнесено к его компетенции;

5) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности общества;

6) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

7) определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг общества;

8) определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий;

9) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа);

10) определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;

11) определение размера оплаты услуг оценщика и аудиторской организации;

12) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности общества);

13) принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств общества и утверждение положений о них;

14) принятие решения об участии общества в создании и деятельности других организаций;

15) выбор регистратора общества;

16) определение информации об обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;

17) принятие решения о заключении предусмотренных настоящим Законом или уставом общества сделок;

18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

2. Вопросы, перечень которых установлен пунктом 1 настоящей статьи, не могут быть переданы для решения исполнительному органу.

3. Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с уставом общества отнесены к компетенции его исполнительного органа, а также принимать решения, противоречащие решениям общего собрания акционеров.

Статья 126. Состав и избрание совета директоров

1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества, на срок до трех лет и переизбираются на ближайшем годовом общем собрании акционеров, следующем за истечением срока полномочий членов совета директоров, а полномочия совета директоров продолжаются до избрания нового состава совета директоров на таком годовом общем собрании акционеров.

2. Назначение первого состава совета директоров происходит во время учреждения общества, и этот первый состав должен быть зафиксирован в уставе общества.

3. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно в любое время.

4. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Руководитель исполнительного органа общества (лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа) может быть избран в состав совета директоров.

5. Количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества, но не может быть менее чем три члена. Не менее одной трети числа членов совета директоров общества должны быть независимыми директорами.

При избрании независимого директора избирающие его акционеры должны оценить его независимость от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, отсутствие у него иных отношений с обществом, которые могут повлиять на независимость его суждений. В частности, лицо не является и не может быть избранным в качестве независимого директора общества в случаях, когда оно:

а) является должностным лицом акционерного общества или являлось должностным лицом акционерного общества в течение пяти лет, предшествовавших занятию соответствующей должности; или

б) является работником акционерного общества либо аффилированного лица акционерного общества или являлось таковым в течение предшествовавших избранию независимым директором трех лет, за исключением случаев, когда оно не являлось должностным лицом акционерного общества или было избрано в совет директоров по представлению работников (трудового коллектива) акционерного общества; или

в) получает или получало в течение пяти лет, предшествовавших избранию независимым директором, а также в любое время в течение срока исполнения им обязанностей независимого директора вознаграждение в любых форме и (или) виде от общества либо аффилированного с ним лица за осуществление функций члена совета директоров этого общества; или

г) в течение пяти лет, предшествовавших избранию независимым директором, а также в любое время в течение срока исполнения им обязанностей независимого директора представляет или представляло интересы крупного акционера общества в силу договора или иного правового основания; или

д) имеет либо в течение одного года, предшествовавшего его избранию независимым директором, имело существенные хозяйственные или иные предпринимательские взаимоотношения с обществом или каким-либо его аффилированным лицом;

е) является или являлось в течение трех лет, предшествовавших его избранию независимым директором, партнером, должностным лицом либо сотрудником нынешнего или будущего внешнего аудитора общества либо иным аффилированным лицом такого внешнего аудитора;

ж) является близким родственником крупного акционера или должностного лица общества.

6. Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров. Избранными в совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если два и более кандидата на одно место в члены совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование.

7. В уставе [альтернативный вариант: В национальном законодательстве] может быть предусмотрено право трудового коллектива общества назначать одну треть членов совета директоров. Такое избрание (назначение) членов совета директоров от трудового коллектива общества определяется в соответствии с коллективным договором.

8. Исполнительный орган общества обязан публиковать сообщения о прекращении полномочий члена совета директоров и об избрании нового члена совета директоров, а также обеспечить отражение (регистрацию) таких изменений в составе совета директоров в реестре общества и государственном регистре.

Статья 127. Председатель совета директоров

1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.

2. Руководитель исполнительного органа (лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа) не может быть избран председателем совета директоров и не может замещать председателя совета директоров в его отсутствие.

3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.

4. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

5. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

Статья 128. Заседания совета директоров

1. Заседания совета директоров проводятся не реже одного раза в квартал. Председатель совета директоров обязан обеспечить проведение квартальных заседаний совета директоров.

2. Заседание совета директоров может быть созвано председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.

3. Требование о созыве заседания совета директоров предъявляется председателю совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания совета директоров.

В случае отказа председателя совета директоров в созыве заседания инициатор вправе обратиться с указанным требованием в исполнительный орган, который обязан созвать заседание совета директоров.

Заседание совета директоров должно быть созвано председателем совета директоров или исполнительным органом не позднее десяти дней со дня поступления требования о созыве, если иной срок не установлен уставом общества.

Заседание совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, потребовавшего его созыва.

4. Письменные уведомления о созыве заседания совета директоров с приложением материалов по вопросам повестки дня заседания должны быть направлены членам совета директоров не позднее чем за три дня до даты проведения заседания, если иные сроки не предусмотрены уставом общества.

Уведомление о проведении заседания совета директоров должно содержать сведения о дате, времени и месте проведения заседания, а также его повестку дня.

5. Член совета директоров обязан заранее уведомить исполнительный орган о невозможности его участия в заседании совета директоров.

6. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа членов совета директоров.

В случае если общее количество членов совета директоров недостаточно для достижения кворума, определенного уставом, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания новых членов совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

7. Каждый член совета директоров имеет один голос. Решения совета директоров принимаются простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что при равенстве голосов голос председателя совета директоров или лица, председательствующего на заседании совета директоров, является решающим.

8. Уставом общества и (или) коллективным договором может предусматриваться участие в заседаниях совета директоров с правом совещательного голоса представителей работников акционерного общества, избранных трудовым коллективом в соответствии с коллективным договором.

9. Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены совета директоров.

10. Уставом общества и (или) внутренними документами общества могут быть предусмотрены возможность принятия решений советом директоров посредством заочного голосования по вопросам, вынесенным на рассмотрение совета директоров, и порядок принятия таких решений.

Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума в полученных в установленный срок бюллетенях.

Решение заочного заседания совета директоров должно быть оформлено в письменном виде и подписано секретарем и председателем совета директоров.

В течение 20 дней с даты оформления решения оно должно быть направлено членам совета директоров с приложением бюллетеней, на основании которых было принято данное решение.

11. На заседании совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее чем через три дня после его проведения.

В протоколе заседания должны быть указаны:

1) место и время его проведения;

2) лица, присутствующие на заседании;

3) повестка дня заседания;

4) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

5) принятые решения.

Протокол заседания совета директоров подписывается председателем совета директоров, а в его отсутствие - председательствовавшим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

12. Член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, в том числе принятого советом директоров в нарушение порядка, установленного настоящим Законом или уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.

Статья 129. Делегирование функций исполнительному органу

1. Руководство текущей деятельностью общества совет директоров может делегировать исполнительному органу или лицу, единолично осуществляющему функции исполнительного органа. Лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, руководитель исполнительного органа именуются генеральным директором общества. Члены исполнительного органа в зависимости от сфер их деятельности именуются директорами - директор по финансам, по маркетингу и другие. Порядок делегирования полномочий и перечень вопросов, по которым исполнительный орган принимает решения, должны быть подробно представлены в уставе общества.

2. Генеральный директор или члены исполнительного органа (директоры) назначаются советом директоров как из числа членов совета директоров, так и из числа третьих лиц.

3. С генеральным директором и с членами исполнительного органа (директорами) заключается служебный договор (корпоративный контракт), который от имени общества подписывает председатель совета директоров.

4. Генеральный директор и (или) члены исполнительного органа могут быть в любое время освобождены советом директоров от должности. К требованиям, предъявленным на основании служебного договора (корпоративного контракта), применяются общие нормы гражданского кодекса о договорах. Расторжение этого договора происходит на основании решения об освобождении генерального директора или члена исполнительного органа от должности.

Страницы: | Стр. 1 | Стр. 2 | Стр. 3 | Стр. 4 | Стр. 5 |

Архіў дакументаў Папярэдні | Наступны


	Под общей редакцией Валерия Левоневского