Хозяйственный суд Гродненской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника ООО "А" Петрова П.П. к ООО "А" о признании сделки недействительной, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - Иванов И.Д., участник ООО "А",
установил:
Участник ООО "А" Петров П.П. обратился в хозяйственный суд с иском к ООО "А" об установлении факта ничтожности сделки - лицензионного договора N 1 от 21.06.2007, ссылаясь на нарушение обществом установленного статьями 56, 57 Закона "О хозяйственных обществах" порядка принятия решения по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц и несоблюдение требований о государственной регистрации сделки в патентном органе, статьи 166, 167 ГК Республики Беларусь.
Определением от 20.06.2008 по инициативе суда в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика привлечен Иванов И.Д., участник ООО "А".
В ходе судебного разбирательства истец изменял предмет иска и уточнял основания, просил признать лицензионный договор N 1 от 21.06.2007 недействительным согласно статьи 169 ГК Республики Беларусь, как сделку, не соответствующую требованиям законодательства, а именно статье 57 Закона "О хозяйственных обществах" как сделки, совершенной с аффилированными лицами, статье 58 Закона "О хозяйственных обществах" как крупной сделки, поскольку ч. 5 ст. 57, ч. 6 ст. 58 Закона "О хозяйственных обществах" предусматривает, что указанная сделка является оспоримой.
До принятия решения по делу истец уточнил основания своих требований, указав на то, что оспариваемый договор является недействительным, поскольку нарушен порядок заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества (ст. 57 Закона "О хозяйственных обществах") и не настаивает на признании сделки недействительной по нарушению порядка совершения крупной сделки (ст. 58 Закона "О хозяйственных обществах").
Ответчик представил письменный отзыв на иск, в котором требования истца не признает, ссылаясь на то, что сделка по заключению лицензионного договора N 1 от 21.06.2007 заключена на законных основаниях, обе стороны по сделке свои обязательства исполнили в полном объеме, взаимные претензии отсутствуют, расчеты с бюджетом по причитающимся налогам в результате ее исполнения произведены обеими сторонами в полном объеме, указанная сделка затрагивает всю производственную и сбытовую деятельность общества с течение 2007 года, поэтому не может быть признана недействительной. Общество никогда не имело своей собственной проектно-конструкторской документации на осуществление своей производственной деятельности и получило ее и право на ее использование в течение 2007 года на возмездной основе только в соответствии с лицензионным договором N 1 от 21.06.2007.
По мнению ответчика, оспариваемый договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, заключение лицензионного договора с патентообладателем Ивановым И.Д. является обязанностью ООО "А" в соответствии со ст. 36 Закона Республики Беларусь "О патентах на изобретения, полезные модели, промышленные образцы", истец с 2005 по 2008 годы участвовал во всех обязательных ежегодных собраниях участников, утверждал годовой баланс и согласовывал все сделки (договоры) ООО "А" за год, и др. обстоятельства.
От истца поступило ходатайство об подложности доказательств, которое судом отклонено, о чем вынесено определение. Истцом также подано ходатайство о возмещении расходов на оплату услуг адвоката.
От ответчика поступило заявление о применении срока исковой давности.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 13 час. 00 мин. 30.07.2008 до 16 час. 30 мин. 01.08.2008.
После перерыва ответчик дополнил основания возражений по иску и просит в удовлетворении иска отказать в связи с тем, что Петров П.П. не является участником ООО "А", так как в соответствии с абз. 2 ст. 99 Закона "О хозяйственных обществах" его доля перешла к ООО "А" 31.07.2008, так как он не внес свою долю уставного фонда в сроки, установленные учредительными документами ООО "А". Третье лицо поддерживает указанную позицию ответчика.
Представитель истца поддержал требования, изложенные в исковом заявлении с учетом изменения предмета иска по мотивам, изложенным в заявлениях с учетом возражений на отзыв ООО "А".
Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзывах на иск и дополнениях к отзыву и просит в удовлетворении иска отказать.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований не предмет спора, на стороне ответчика, поддерживает правовую позицию ответчика.
Заслушав представителей сторон и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований не предмет спора, на стороне ответчика, изучив их доводы и возражения, исследовав материалы дела, проанализировав доказательства по делу и в их совокупности, суд пришел к выводу, что требования истца подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с Уставом ООО "А" и учредительным договором Петров П.П. является участником данного общества с долей в уставной фонде 50%.
Как видно из материалов дела, между ООО "А" (лицензиат) и Ивановым И.Д. (лицензиар) 21.06.2007 был заключен лицензионный договор N 1.
Договор от имени ООО "А" подписан заместителем директора Ивановым Д.И., действовавшим на основании приказа N 42 от 21.06.2007, согласно которого он исполнял обязанности директора ООО "А" с 25.06.2007 по 25.07.2007.
Согласно данному договору Иванов И.Д. передал ООО "А" исключительное право на использование объекта промышленной собственности (конструкцию стальных водогрейных котлов центрального отопления, работающих на твердом топливе, типа КСБТ), а ООО "А" обязался выплачивать Иванову И.Д. вознаграждение и текущие отчисления (роялти) в размерах, в сроки и порядке, установленном этим договором.
Согласно ст. 56 Закона "О хозяйственных обществах" аффилированными лицами хозяйственного общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или отказывать влияние на их принятие хозяйственным обществом, а также юридические лица, на принятие решения которыми хозяйственное общество оказывает такое влияние.
Аффилированными лицами хозяйственного общества являются члены коллегиальных органов управления хозяйственного общества, физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого общества; юридическое лицо, являющиеся участником хозяйственной группы, в состав которой входит это общество; юридическое лицо, имеющее право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества и (или) иного юридического лица, являющегося аффилированным лицом этого общества, в размере 20 и более процентов; физическое лицо, имеющее право единолично или совместно с одним или несколькими его аффилированными лицами (супруг/супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные (удочеренные), дед, бабка, внуки, родные братья и сестры, родители супруга (супруги) распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества и (или) иного юридического лица, являющегося аффлированным лицом этого общества, в размере 20 и более процентов; супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные (удочеренные), дед, бабка, внуки, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) физического лица, являющегося аффилированным лицом хозяйственного общества, за исключением физического лица, являющегося членом коллегиального органа управления или осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица, указанного в абзаце третьем настоящей части, члены коллегиальных органов управления юридического лица, являющегося аффилированным лицом хозяйственного общества, физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого юридического лица.
Статьей 57 Закона "О хозяйственных обществах" предусмотрено, что заинтересованность аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки признается в случае, если эти лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношении с хозяйственным обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами долей (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающей в интересах третьих лиц в их отношениях в хозяйственном обществом; в иных случаях, определенных учредительными документами.
Договор от имени ООО "А" подписан Ивановым Д.И., который на момент заключения сделки является родным сыном другой стороны сделки - Иванова И.Д., в свою очередь участника ООО "А" и директора этого общества, что подтверждается свидетельством о рождении.
При таких обстоятельствах, лицензионный договор N 1 от 21.06007 является сделкой с заинтересованностью его аффилированных лиц.
В соответствии с ч. 2 ст. 57 Закона "О хозяйственных обществах" решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.
Между тем, ответчиком не представлено достоверных доказательств того, что общим собранием общества принималось решение об одобрении лицензионного договора N 1 от 21.06.2007.
Представленные в обоснование возражений по иску протоколы собраний участников ООО "А" от 20.01.2005 "О согласовании всех заключенных сделок (договоров) ООО "А" в течение 2004 года", от 17.01.2006 "О согласовании всех заключенных сделок (договоров) ОО "А" в течение 2005 г.", от 15.01.2007 "О согласовании всех заключенных сделок (договоров) ООО "А" в течение 2006 г.", от 14.01.2008 "О согласовании всех заключенных сделок (договоров) ООО "А" в течение 2007 г.", уведомление от 12.04.2004 о передаче документации, не могут быть приняты во внимание, так как Петров П.П. отрицает факты присутствия на этих собраниях и их проведение, протоколы собраний им не подписаны, доказательства того, что он был проинформирован о заключении лицензионного договора и его условиях, а также соблюдения установленного законодательством порядка принятия решений общества, предусмотренного ст. 90 ГК, ст.ст. 36, 38, 39 Закона "О хозяйственных обществах", а также направления и вручения участнику общества Карачу М.И. уведомления от 12.04.2004 о передаче документации, ответчик и третье лицо не представили.
Указанный договор не относится к сделкам, заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку заключение лицензионного договора не относится к повседневной текущей деятельности общества.
Установленные законом требования к порядку совершения сделок с аффилированными лицами направлены на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества.
Утверждение ответчика о том, что Петров П.П. не является участником ОО "А" по причине того, что его доля перешла к ООО "А" 31.07.2008, в связи с невнесением им доли уставного фонда в размере доли своего участия в обществе в сроки, установленные учредительными документами ООО "А", не может быть принято во внимание, так как факт внесения вкладов в уставной фонд в полном объеме подтверждается бухгалтерским балансом общества по состоянию на 01.01.2007, ответчиком ранее в отзывах о наличии задолженности какого-либо участника общества по взносам в уставной фонд не указывалось, изменения в учредительных документах юридического лица в соответствии с п. 3 ст. 48 ГК Республики Беларусь приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях установленных законодательными актами - с момента уведомления органа осуществляющего государственную регистрацию о таких изменениях, исключение участника общества осуществляется только в судебном порядке (ст. 103 Закона "О хозяйственных обществах""), истец факт его уведомления о таком собрании общества с указанной повесткой оспаривает.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК Республики Беларусь, сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 169 ГК, сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
В свою очередь, пунктом 6 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 "О некоторых вопросах применения хозяйственным судом законодательства, регулирующего недействительность сделок", разъяснено, что по общему правилу, установленному ст. 169 ГК, все сделки, не соответствующие требованиям законодательства являются ничтожными. Требования к совершению очередных сделок могут содержаться как в законодательных актах, так и в подзаконных актах. При этом эти требования могут касаться формы сделки, условий ее совершения, результат сделки может противоречить требованиям законодательства.
Статья 169 ГК Республики Беларусь предусматривает общее основание ничтожности сделок и применяется лишь в том случае, если в законодательном акте не содержится специального основания (специальной нормы).
Частью 5 ст. 57 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.
Принимая во внимание вышеназванные положения ГК и постановления, в том числе исходя из буквального прочтения положений части пятой статьи 57 Закона "О хозяйственных обществах", названная сделка - лицензионный договор N 1 от 21.06.2007 является оспоримой сделкой.
Поскольку решение о совершении указанной сделки участниками общества не принималось, общее собрание по данному вопросу не проводилось, указанная сделка является недействительной, так как был нарушен установленный законом порядок совершения такой сделки.
Согласно ст. 182 ГК Республики Беларусь, иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено в течение 3 лет со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.
Как утверждает истец, о совершении указанной сделки и обстоятельствах ее совершения он узнал в апреле 2008 года. Надлежащих доказательств пропуска истцом срока исковой давности ответчик не представил.
При таких обстоятельствах, требования истца о признании недействительным лицензионного договора N 1 от 21.06.2007, заключенного между ООО "А" и Ивановым И.Д., являются законными и обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со ст. 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь расходы по госпошлине следует отнести на ответчика.
В силу ст.ст. 126, 133, 193 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь ввиду того, что истец не обладает соответствующими юридическими знаниями и связи с необходимостью защиты его законных прав и интересов был вынужден обратиться за правовой помощью в юридическую консультацию, а также учитывая характер спора и степень сложности дела, расходы на оплату услуг адвоката в сумме 1000000 рублей суд признает необходимыми. В связи с удовлетворением иска указанные расходы подлежат отнесению на ответчика.
На основании изложенного и, руководствуясь статьями 190, 192, 193, 201, 204, 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
Признать недействительным лицензионный договор N 1 от 21.06.2007, заключенный между ООО "А" и Ивановым И.Д., с момента его совершения.
Взыскать с ООО "А" в пользу участника ООО "А" Петрова П.П. 175000 рублей расходов по госпошлине и 1000000 рублей расходов на оплату услуг адвоката.
После вступления решения в законную силу выдать приказ.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Гродненской области в течении 15 дней после его принятия.
|
