Хозяйственный суд города Минска рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску городского коммунального унитарного предприятия "А" К ЗАО "Б" о взыскании 194179443 рублей, по встречному иску ЗАО "Б" к городскому коммунальному унитарному предприятию "А" о признании договора N 1 м от 15.02.2006 г. - недействительным.
Первоначальный иск на день рассмотрения спора увеличен по размеру процентов изменен и заявлено о взыскании суммы в размере 197370393 рублей по договору N 1м от 15.02.06 г. за переданную продукцию.
Встречный иск о признании договора N 1 м от 15.02.2006 г. по возмещению средств, затраченных для разработки проектно- сметной документации по объекту между ЗАО "Б" и МГКУП "А" - недействительным.
В соответствии со ст. 63 ХПК суд принимает к рассмотрению требования истца в размере 197370393 рублей, в том числе 184872505 рублей основного долга за переданную проектно-сметную документацию по договору от 15.02.2006 г. N 1м, сумму в размере 9306938 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 30.10.2006 г. по учетной ставке 10,5% за период с 10.03- 30.10.06 г., 235 дн.
Представители городского коммунального унитарного предприятия "А" в судебном заседании первоначальный иск о взыскании суммы в размере 197370393 рублей поддержали в полном объеме, встречный иск отклонили по мотивам отзыва.
Представители ЗАО "Б" и представитель третьего лица ОАО "Г" встречный иск о признании договора N 1 м от 15.02.2006 г. недействительным поддержали, первоначальный иск отклонили по мотивам отзыва.
Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд
установил:
В соответствии с договором по возмещению средств, затраченных на разработку проектно-сметной документации по объекту: "17-ти этажный жилой дом N 2 по генплану от 15.02.2006 г. N 1м городского коммунального унитарного предприятия "А" (истец по первоначальному иску) передал ЗАО "Б" (ответчику по первоначальному иску) соответствующую проектно-сметную документацию, что подтверждается ТТН N 0001173 от 28.02.2006 г. на общую сумму 160758700 рублей.
Согласно п.п. 2.2.1 договора от 15.02.2006 г. N 1м стоимость ПСД перечисляется ответчиком в течение 15 банковских дней со дня подписания договора, а возмещение затрат на выполнение функций заказчика (пп. 2.2.2 договора) - в течение 5 банковских дней с момента передачи истцом ответчику экземпляров ПСД, получивших положительное заключение КУП "В", и подписания соответствующего акта.
Актом от 28.02.2006 г. стороны договора подтвердили, что переданная истцом проектно-сметная документация стоимостью 160758700 рублей удовлетворяет требованиям ответчика, и что она получила положительное заключение КУП "В". Согласно акту ответчик обязался уплатить истцу 184872505 рублей.
На момент рассмотрения спора основной долг по договору ответчиком не уплачен.
Истцом неоднократно (11.05.2006 г. N 534, 13.07.2006 г. N 767) направлялись претензии в адрес ответчика, в которых ставился вопрос об уплате основного долга согласно условиям договора.
Ответчик письмом от 30.05.2006 г. N 100 проинформировал истца о том, что переданная по договору от 15.02.2006 г. N 1м ПСД содержит ряд неточностей, в пятне застройки обнаружены ранее возводимые фундаменты, что влечет за собой необходимость корректировки ПСД. В связи с этим ответчик и ОАО "Г" ведут переговоры с разработчиком ПСД о внесении в нее необходимых корректировок.
В связи с неоплатой основного долга по договору от 15.02.2006 г. N 1м МГКУП "А" 31.08.2006 г. обратилось с иском в суд.
Представители истца заявленные исковые требования поддержали в полном объеме, просили взыскать с ответчика сумму в размере 197370393 рублей, в том числе 184872505 рублей основного долга за переданную проектно-сметную документацию по договору от 15.02.2006 г. N 1м, сумму в размере 9306938 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 30.10.2006 г. по учетной ставке 10,5% за период с 10.03- 30.10.06 г., 235 дн. и расходы по оплате иска госпошлиной.
Представители ответчика против удовлетворения заявленных требований возражали.
В частности, они ссылались на недостоверность ПСД, неисполнение истцом своей обязанности о получении положительного заключения КУП "В" в части экспертизы сметной части проекта.
Кроме того, ответчиком 22.09.2006 г. было заявлено встречное исковое заявление о признании недействительным договора по возмещению средств, затраченных на разработку проектно-сметной документации по объекту: "17-ти этажный жилой дом N 2 по генплану на территории в районе пересечения пр. М. и ул. К." от 15.02.2006 г. N 1м со ссылкой на ст.ст. 175, 184 ГК РБ.
Во встречном иске в частности указано и поддержаны доводы представителями в судебном заседании, что в соответствии с п. 14.2 устава ЗАО "Б" генеральный директор общества "самостоятельно либо в случаях, предусмотренных настоящим уставом, трудовым контрактом или решениями общего собрания акционеров заключает сделки от имени общества".
Кроме того, согласно доводов представителей истца по встречному иску компетенция генерального директора ЗАО "Б" определена протоколом общего собрания акционеров от 07 апреля 2005 г., согласно которому генеральный директор ЗАО "Б" мог заключать сделки по приобретению и отчуждению основных средств общества на сумму свыше 100 базовых величин только согласия общего собрания акционеров.
На заключение договора от 15.02.2006 г. N 1м с МГКУП "А" общее собрание акционеров разрешения не давало.
При таких обстоятельствах, по мнению представителей ЗАО "Б", имеются основания признать договор от 15.02.2006 г. N 1м недействительным в силу ст. 175 ГК, как заключенный с превышением полномочий, предоставленных органу юридического лица учредительными документами.
По мнению представителей ЗАО "Б", удовлетворение встречного иска исключает возможность для удовлетворения первоначального иска.
Представитель горисполкома, вызванный в судебное заседание в качестве специалиста) 27.10.2006 г. пояснил, что 17.10.2005 г. ОАО "Г" обратилось письмом N 05-57-286 в горисполком с ходатайством о выделении земельного участка и разрешении изготовления проектно-сметной документации на строительство жилого дома. Заказчиком указанных работ ОАО "Г" просил определить ЗАО "Б". Соответствующее решение было принято горисполкомом в октябре 2005 г.
Решением горисполкома от 22.02.2006 N 4-52 ЗАО "Б" на основании представленной проектно-сметной документации, прошедшей экспертизу, было разрешено строительство 17-ти этажного жилого дома N 2.
В настоящее время по заявлению ЗАО "Б" исх. 185 от 01.08.2006 г. указанный земельный участок был изъят и передан горисполкомом другому предприятию, которое осуществляет на нем строительство.
Свидетель Л. пояснил суду, что в марте 2006 г. ЗАО "Б" на официальном сайте Центра маркетинга и конъюнктуры цен разместило объявление о проведении торгов по определению генподрядчика по объекту "17-ти этажный жилой дом N 2 по генплану". ОАО "У", работником которого является свидетель, стало победителем указанных торгов. По их итогам между ЗАО "Б" и ОАО "У" в середине апреля 2006 г. был заключен договор строительного подряда.
В связи с тем, что представленная ЗАО "Б" ПСД требовала корректировки, ОАО "У", ЗАО "Б", ОАО "Г" вели переговоры с ее разработчиком на предмет внесения в нее изменений по срокам строительства. В связи с недостижением согласия по увеличению сроков строительства ЗАО "Б" отказалось от реализации данного инвестиционного проекта.
Оценив материалы дела, доводы и объяснения представителей сторон, третьего лица, представителя горисполкома, допросив свидетеля, суд пришел к выводу о законности первоначального иска и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска на основании следующего.
В соответствии со статьей 100 ХПК Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со ст. 290 Гражданского кодекса Республики Беларусь обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями.
Первоначальный иск подлежит удовлетворению полностью.
Судом установлено, что между истцом по первоначальному иску и ответчиком 15.02.2006 г. был заключен договор по возмещению средств, затраченных на разработку проектно-сметной документации по объекту: "17-ти этажный жилой дом N 2 по генплану на территории.
По условиям указанного договора истец передал ответчику ПСД по объекту, а ответчик обязался принять и оплатить ее согласно условиям договора.
Факт приема-передачи ПСД подтверждается актом от 28.02.2006 г., ТТН N 0001173 от 28.02.2006 г.
Цена переданной документации согласована сторонами в акте от 28.02.2006 г. и ТТН N 0001173 от 28.02.2006 г.
Из пояснений ответчика следует, что ПСД оприходована им по бухгалтерии, перед истцом имеется кредиторская задолженность с 28 февраля 2006 г. В материалы дела ЗАО "Б" предоставлена соответствующая выписка исх. 215 от 26.10.2006 г.
Анализ правоотношений сторон по договору позволяет установить, что данный договор по своей природе является договором купли-продажи. Согласно п. 2 ст. ст. 425 ГК договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законодательством или не вытекает из характера товара.
Доводы ответчика по первоначальному иску о ненадлежащем качестве товара не обоснованы. Согласно заключению КУП "В" от 15.02.2006 N 389-10-1/06 переданная ПСД соответствует нормативным требованиям Республики Беларусь. Решением горисполкома от 22.02.2006 N 4-52 ЗАО "Б" на основании данной ПСД и заключения КУП "В" разрешено строительство объекта.
Претензий по качеству ПСД ответчик истцу ни в момент ее получения, ни в последующем не предъявлял.
Довод ответчика о том, что ПСД была получена неуполномоченным представителем, не имевшим на ее получение каких-либо полномочий, не могут иметь значения для рассмотрения спора по существу, т.к. акт от 28.02.2006 г. и ТТН N 0001173 от 28.02.2006 г. подписаны генеральным директором ЗАО "Б" и скреплены печатью общества.
При таких обстоятельствах, в силу ст. 290, 291, 456 ГК, п. 2 договора от 15.02.2006 N 1м, у ответчика возникла обязанность по оплате полученной ПСД в размере 184872505 рублей, которая на момент рассмотрения спора не исполнена.
В соответствии со ст. 366 ГК за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
В связи с этим требование истца по первоначальному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на день вынесения решения суда в размере 12497888 рублей обосновано и подлежит удовлетворению.
В удовлетворении встречного иска следует отказать исходя из следующего:
Согласно ст. 175 ГК если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
В соответствии с п. 1 ст. 49 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами.
Пунктом 2 ст. 48 ГК установлено, что в учредительных документах юридического лица должен определяться порядок управления деятельностью юридического лица.
Согласно п. 4 ст. 103 ГК компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с законодательством об акционерных обществах и уставом общества.
Частью 2 ст. 8 Закона "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" (действовал на момент заключения договора от 15.02.2006 N 1м) Устав должен содержать сведения о компетенции органов управления и контроля общества.
Статьей 21 указанного Закона установлено, что директор общества без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, в пределах его компетенции распоряжается имуществом общества в соответствии с его уставом, заключает договоры, выдает доверенности, открывает в банках расчетный и другие счета, пользуется правом распоряжения средствами, утверждает штаты исполнительного аппарата общества, принимает на работу и увольняет работников, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками.
Из вышеприведенных норм законодательства следует, что компетенция директора общества как его исполнительного органа (в том числе и вопросы, касающиеся ограничения его полномочий) должна быть четко определена уставом общества.
В противном случае (например, в случае ограничения полномочий директора общества решением общего собрания его участников) данные ограничения не могут быть известны третьим лицам, вступающим в правоотношения с обществом.
Из материалов дела усматривается, что трудовой контракт 09.11.2004 N 1 каких-либо ограничений для генерального директора общества по распоряжению его имуществом, заключению от его имени сделок не содержит.
На общем собрании акционеров общества (протокол от 07.04.2005 б/н) бывший генеральный директор общества не присутствовал; с протоколом под роспись не ознакомлен.
Таким образом, на момент заключения договора от 15.02.2006 г. N 1м генеральный директор ЗАО "Б" не был ограничен в полномочиях на его подписание Уставом общества в установленном порядке.
Суд не принимает во внимание доводов истца по встречному иску о том, что содержание указанного протокола было доведено генеральному директору в устной форме, так как согласно п. 10 ст. 55 Трудового кодекса Республики Беларусь наниматель обязан своевременно оформлять изменения в трудовых обязанностях работника и знакомить его с ними.
Также, суд не принимает во внимание доводов истца по встречному иску о том, что к генеральному директору ЗАО "Б" на момент принятия ПСД по оспариваемому договору по ТТН N 0001173 от 28.02.2006 г. и подписания акта от 28.02.2006 г. была применена мера пресечения в виде подписки о невыезде. В связи с этим истец по встречному иску полагает, что подписи директора на спорном договоре, ТТН и акте могут быть поддельными.
Об этом, по мнению истца по встречному иску, свидетельствует и то, что с 20.02.2006 г. печать ЗАО "Б" отобрана у генерального директора и передана на хранение заместителю директора департамента ОАО "Г".
На момент рассмотрения спора от директора не поступило каких-либо заявлений о том, что подписи, учиненные на договоре, ТТН и акте сделаны не им. Кроме того, подписание договора от 15.02.2006 г. N 1м не директором, а иным лицом, может являться основанием для установления факта его ничтожности, а не доказательством недействительности. Требования об установлении факта ничтожности договора от 15.02.2006 N 1м ответчиком не заявлялось.
Кроме того, в рассматриваемом случае гражданское законодательство не ставить действительность совершенной лицом сделки в зависимость от скрепления подписи этого лица (его органа или представителя по доверенности) печатью.
Следует также отметить, что действия истца по встречному иску и его акционеров, осуществленные ими после заключения договора от 15.02.2006 N 1м и получения ПСД (в частности, объявление торгов и заключение по их результатам договора подряда с ОАО "У" (протокол разногласий к договору строительного подряда N 5-1/06-1 от 12.04.06 г. составлен 20.04.06 г. и со стороны ЗАО "Б" подписан Д. - соучредитель и в момент рассмотрения спора и.о. директора), проведение переговоров с разработчиком ПСД с участием представителей ОАО "Г") свидетельствуют о фактическом одобрении действий генерального директора ЗАО "Б" по заключению и исполнению договора от 15.02.2006 г. N 1м.
Кроме того, и.о. директора предприятия ответчика Д. в заседании подтвердил, что ПСД оприходована им по бухгалтерии, перед истцом имеется кредиторская задолженность с 28 февраля 2006 г. В материалы дела ЗАО " Б" предоставлена соответствующая выписка исх. 215 от 26.10.2006 г., что также подтверждает одобрение сделки.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 190 - 193 ХПК РБ, суд
решил:
1. Встречный иск о признании договора N 1 м от 15.02.2006 г. по возмещению средств, затраченных для разработки проектно-сметной документации по объекту "17 этажный дом N 2 между ЗАО "Б" и МГКУП "А" недействительным оставить без удовлетворения.
2. Взыскать с ЗАО "Б" в пользу городского коммунального унитарного предприятия "А" сумму в размере 184872505 рублей основного долга и проценты по ст. 366 ГК РБ в размере 12497888 рублей и в возврат расходы по госпошлине в размере 6445383 рублей.
Выдать приказ после вступления решения в законную силу.
3. Взыскать с ЗАО "Б" в доход республиканского бюджета госпошлину в размере 95729 рублей.
Выдать приказ после вступления решения в законную силу.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении 15-ти дней с момента принятия, но может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда города Минска согласно ст.ст. 267 - 270 ХПК РБ.
| 
