Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Иванова И.И. к Обществу с дополнительной ответственностью "Б" и Обществу с дополнительной ответственностью "В" о признании сделки недействительной,
установил:
Истец, вышедший из числа участников ООО "Б" 15.02.06 г., просит признать недействительным договор купли-продажи автомобилей от 23.01.2006 г. N 30/12, по которому ОДО "Б" продало имущество ОДО "В" по заниженной (вдвое ниже балансовой) цене. В результате сделки величина чистых активов стала меньше уставного фонда, поэтому не была определена стоимость доли в имуществе ответчика, причитающаяся истцу. Правовым основанием иска истец указал ст. 174 ГК РБ (недействительность сделки, выходящей за пределы правоспособности юридического лица). Иванов И.И. истец указывает, что сделка по существу противоречила целям деятельности ответчика - получению прибыли. Автомобили были проданы директором Петровым П.П. другой организации, где он является учредителем.
В суде истец и его представитель поддержали требования, ходатайствовали о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости автомобилей. Суд отклонил данное ходатайство.
Первый ответчик - ОДО "Б" в отзыве иск не признало. Представитель ответчика также указал, что автомобили были в установленном порядке оценены компетентной организацией, реализованы по стоимости, превышающей оценочную. Указано также на необоснованность довода истца о том, что имущество могло быть реализовано по более высокой цене, т.к. такая специальная техника (мусоровозы) имеет ограниченный спрос.
Представитель 2-го ответчика также не признал требование истца. При этом подвредил, что Петров П.П. является учредителем ОДО "В".
Из представленных суду материалов, пояснений представителей усматривается следующее.
Учредителями ОДО "Б" выступили Петров П.П. и Иванов И.И. (по 50% уставного фонда). 15.02.2006 г. Иванов И.И. оформил заявление о выходе из состава участников с выплатой стоимости доли в имуществе.
Согласно данным баланса на 01.04.2006 г. на 01.01.2006 г. стоимость чистых активов ОДО "Б" составляла 18300000 руб., на 01.04.06 г. - минус 10800000 руб.
До этого, по договору N 30/12 от 23.01.2006 г. ОДО "Б" продало ОДО "В" автомобили Фольксваген 293 LT 290, а также 4 мусоровоза ГАЗ 3309 КО-440-2. Общая сумма договора - 87905955 руб. Договором предусмотрена оплата с рассрочкой до июля 2006 г.
В январе 2006 г. ОДО "Б" получило заключения о стоимости транспортных средств, выполненные МОУП "Г". Согласно данным заключениям остаточная стоимость четырех а/м ГАЗ 3309 составляет 82315280 руб., а/м Фольксваген 293 LT 290- 4752000 руб., всего: 87067280 руб.
Остаточная стоимость автомобилей по данным бухгалтерского учета ОДО "Б" на 01.01.2006 г. составляла 87067287 руб.
ОДО "Б" представило суду товарно-транспортные накладные на получение в октябре 22004 г. а/м Фольксваген за 1300000 руб., в декабре 2004 г. трех а/м ГАЗ 3309 за 84606000 руб., в июне 2005 г. одного а/м ГАЗ 3309 за 32420540 руб.
При принятии решения суд руководствуется следующим. В соответствии с ст. 167 ГК РБ сделка может быть признана недействительной судом (оспоримая сделка) по требованию лица, указанного в ГК РБ. В соответствии со ст. 174 ГК РБ недействительной по иску учредителя может быть признана следка, выходящая за пределы правоспособности юридического лица, а именно, если она противоречит целям его деятельности, если другая сторона знала или в силу акта законодательства обязана была знать о ее неправомерности, но заключила такую сделку умышленно или по неосторожности.
Поскольку изменения в учредительные документы ОДО "Б" после выхода Иванова И.И. не внесены (не зарегистрированы), с учетом п. 3 ст. 48 ГК РБ суд считает, что истец вправе оспаривать сделку по ст. 174 ГК РБ., заключенную третьими лицами.
По существу спора суд исходит из того, что вопрос о заключении сделок с точки зрения их прибыльности, занижения цены (убыточности) как таковой не связан с правоспособностью юридического лица, в данном случае коммерческой организации. Правоспособность (общая или специальная) связана с видами деятельности, которыми вправе заниматься организация. Это вытекает из положений ст. 45 ГК РБ. В ст. 2 устава ОДО "Б" определены цели деятельности. Оспариваемая истцом сделка купли-продажи имущества за пределы правоспособности субъекта хозяйствования не выходит.
Ввиду необоснованности требования суд отказывает в иске с отнесением на истца судебных расходов.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 100, 108, 133, 190 - 193, 204 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
В иске Иванову И.И. о признании недействительным договора купли-продажи от 23.01.2006 г. N 30/12 между ОДО "Б" и ОДО "В" отказать.
Настоящее решение может обжаловаться в апелляционную инстанцию суда установленном ХПК РБ порядке.
| 
