Право
Загрузить Adobe Flash Player
Навигация
Новые документы

Реклама

Законодательство России

Долой пост президента Беларуси

Ресурсы в тему
ПОИСК ДОКУМЕНТОВ

Решение Хозяйственного суда Брестской области от 20.03.2006 (дело N 51-4/2006) "В случае совершения сделки купли-продажи недвижимости директором ООО с превышением предоставленных ему полномочий по отчуждению имущества общества (заключение договора купли-продажи здания произведено директором ООО без согласия на это общего собрания участников ООО), данный договор может быть признан недействительным по иску лица, в интересах которого установлены ограничения"

Текст документа с изменениями и дополнениями по состоянию на 10 июля 2009 года

Архив

< Главная страница






Хозяйственный суд Брестской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ивановой И.И. г.Минск, к обществу с ограниченной ответственностью "Б" г.Минск, и к индивидуальному предпринимателю Петрову П.П. г.Пинск о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания,



установил:



Истец, как участник ООО "Б", обратился в хозяйственный суд с иском к ответчикам о признании недействительным договора N 7 от 28.12.2002 г. купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г.Пинск, пл. Е., 22 "А", указав в обоснование исковых требований на то, что данный договор, в нарушение части 2 пункта 8.2 Устава ООО "Б", заключен директором ООО "Б" без согласия общего собрания общества, в связи с чем названный договор подлежит признанию недействительным по статье 175 ГК Республики Беларусь по иску участника общества, в интересах которого установлены ограничения на совершение сделок по отчуждению имущества общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в заявленном размере по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО "Б" исковые требования признал, пояснив хозяйственному суду, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества общества заключен без согласия общего собрания общества, как этого требует пункт 8.2 Устава ООО "Б", о заключенном договоре купли-продажи здания участники общества в известность поставлены не были.

При заключении договора купли-продажи от 28.12.2002 г. N 7 директор ООО "Б" не обратил внимание на то, что в новой редакции Устава общества внесено положение, ограничивающее полномочия директора по распоряжению имуществом общества. А так как другие участники общества не являются его работниками и их доля в уставном фонде составляет всего лишь 40%, то директор общества Иванова И.И., обладая, как участник этого же общества, долей в уставном фонде 60%, не посчитал необходимым узнать мнение остальных участников общества относительно заключения данной сделки.

По инициативе участника общества Ивановой И.И. 07.02.2006 г. было проведено внеочередное собрание участников общества, на котором согласие на продажу здания дано не было.

Ответчик Петров П.П. иск не признал, указав на то, что по его мнению оспариваемая сделка совершена директором ООО "Б" в рамках его полномочий и является действительной, поскольку исключительная компетенция собрания участников общества предусмотрена в пункте 7.2 Устава, в подпунктах которого совершение сделок с недвижимостью (основными средствами) не отнесено к исключительной компетенции собрания участников ООО "Б", а условия пунктов 7.2 и 8.2 Устава в их взаимосвязи позволяет придти к выводу, что отчуждение зданий входит в компетенцию директора, а не собрания участников общества.

Норма части 2 пункта 8.2 Устава также не может быть применена практически, поскольку, как полагает ответчик Петров П.П. термин "имущество" по законодательству Республики Беларусь (статья 128 ГК РБ) охватывает все материальные и некоторые нематериальные активы и при практическом применении нормы части 2 пункта 8.2 Устава любая сделка ООО "Б" требует получения согласия общего собрания общества, что привело бы к невозможности осуществления нормальной хозяйственной деятельности общества и лишило бы директора возможности заключать какие-либо сделки вообще.

Ответчик Петров П.П. также считает, что истицу Иванову И.И., обладающую 20% доли в уставном фонде общества, нельзя признать лицом, в интересах которого установлены ограничения, соответственно право на иск (в материально-правовом смысле) у истицы отсутствует.

Названный довод Петров П.П. обосновал тем, что в соответствии с Уставом общества ограничение полномочий директора ООО "Б" на совершение сделки устанавливается в интересах учредителей (участников) общества - членов собрания участников. Однако с учетом того, что лицо, совершившее сделку - директор ООО "Б" И. является также и участником этого общества с долей в уставном фонде в размере 60%, его голос являлся бы решающим при проведении собрания и исключал бы другие решения по этому вопросу.

Ответчик Петров П.П. считает также, что поскольку ООО "Б" до настоящего времени не возвратило ему, как покупателю спорного строения, произведенный платеж за проданное здание, то это свидетельствует о последующем одобрении сделки купли-продажи.

В судебном заседании ответчиком Петровым П.П. заявлено о применении хозяйственным судом исковой давности, которая, по мнению ответчика, истекла к моменту подачи иска в суд.



Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, хозяйственный суд признает исковые требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 28.12.2002 г. между индивидуальным предпринимателем Петровым П.П. и директором ООО "Б" И., являющимся одновременно и участником названного общества с долей в уставном фонде 60%, подписан договор N 7 купли-продажи здания, в соответствии с которым продавец - ООО "Б" обязалось передать в собственность покупателю - ИП Петрову П.П. отдельно стоящий нежилой дом общей площадью 212,5 кв.м по адресу: г.Пинск, пл. Е., 22 "А", а Петров П.П., в свою очередь, обязался принять данный нежилой дом и уплатить за него продавцу 4500000 белорусских рублей.

Согласно пункту 8.2 Устава ООО "Б" директор общества распоряжается имуществом общества после согласования с общим собранием, отчуждение имущества общества директор производит только с согласия общего собрания.

Заключение договора N 7 купли-продажи здания от 28.12.2002 г. произведено директором ООО "Б" без согласия на это собрания участников данного общества.

В соответствии со статьей 175 ГК Республики Беларусь если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

При таких обстоятельствах хозяйственный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика Петрова П.П. о том, что договор купли-продажи здания от 28.12.2002 г. N 7 совершен директором ООО "Б" в рамках предоставленных ему полномочий не может быть принят судом во внимание как не соответствующий материалам дела.

Полномочия директора ООО "Б", как органа данного юридического лица, по распоряжению имуществом общества ограничены пунктом 8.2 Устава и эти полномочия недостаточны для совершения директором сделки по отчуждению имущества общества без предварительного согласия общего собрания ООО "Б".

Не соответствуют действительности доводы ответчика Петрова П.П. о последующем одобрении оспариваемой сделки купли-продажи истцом.

Согласно статье 184 ГК Республики Беларусь сделка, заключенная с превышением полномочий создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для представляемого только в случае последующего прямого одобрения им такой сделки.

Из материалов дела не усматривается факт прямого одобрения участниками ООО "Б" заключенного директором И. договора купли-продажи здания с превышением предоставленных ему полномочий по отчуждению имущества общества.

Более того, согласно протоколу общего собрания участников ООО "Б" от 07.02.2006 г. в даче согласия на продажу здания, расположенного по адресу: г.Пинск. Пл. Е. 22а отказано.

Не могут быть приняты судом во внимание доводы ответчика Петрова П.П. об отсутствии у истицы права на иск.

Согласно статье 175 ГК Республики Беларусь, пункту 17 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 27.05.2004 г. N 11 "О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок" при наличии указанных в статье 175 ГК РБ обстоятельств сделка может быть признана недействительной только по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Ограничения полномочий директора ООО "Б" по отчуждению имущества общества, согласно Уставу названного общества, установлены в интересах общего собрания участников общества, то есть в интересах каждого из участников общества независимо от его доли в уставном фонде общества.

Истица Иванова И.И. является участником ООО "Б".

Следовательно, Иванова И.И., как участник ООО "Б" вправе обратиться в хозяйственный суд с иском о признании недействительной сделки по отчуждению имущества общества, совершенной лицом, полномочия которого ограничены Уставом общества.

Заявление ответчика Петрова П.П. о применении судом исковой давности не подлежит удовлетворению, поскольку, по мнению суда, годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 182 ГК Республики Беларусь для защиты права по иску по недействительным сделкам по рассматриваемому хозяйственным судом иску не истек.

Согласно пункту 2 статьи 182 ГК Республики Беларусь иски о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи принадлежащего ООО "Б" здания от 28.12.2002 г. N 7 заключен директором названного общества без согласования и без согласия остальных участников общества.

О существовании названного договора истица Иванова И.И. узнала только в феврале 2006 года, когда ответчиком Петровым П.П. был предъявлен в суд иск к ООО "Б" о понуждении общества к исполнению обязательств по данному договору.

Хозяйственный суд считает, что истица не могла знать о существовании оспариваемого договора до февраля 2006 года, поскольку в нарушение Устава общества утверждение годового баланса ООО "Б" за 2003 год произведено директором И., являющимся и участником данного общества, единолично, без созыва и проведения в установленном порядке очередного ежегодного собрания участников общества, что подтверждается протоколом собрания участников ООО "Б" от 15.03.2004 г. и показаниями самого директора И., данными хозяйственному суду.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчиков в равных частях путем взыскания госпошлины в доход республиканского бюджета.

Истцу следует возвратить из местного бюджета 145000 руб. госпошлины, уплаченной при подаче иска в хозяйственный суд в доход местного бюджета.

На основании статей 11, 167, 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь, руководствуясь статьями 133, 190 - 194, 203, 267 - 269 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд -



решил:



Признать недействительным договор N 7 от 28.12.2002 г. купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г.Пинск, площадь Е., 22"А".

Взыскать с ООО "Б" г.Минск в доход республиканского бюджета 72500 руб. госпошлины.

Взыскать в порядке первоочередного исполнения с индивидуального предпринимателя Петрова П.П. в доход республиканского бюджета 72500 руб. госпошлины.

Возвратить Ивановой И.И. из местного бюджета 145000 руб. госпошлины, уплаченной по кассовому чеку N 12075 от 06.02.2006 г.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение 15 дней после его принятия хозяйственным судом.









Предыдущий | Следующий

<<< Содержание

Новости законодательства

Новости Спецпроекта "Тюрьма"

Новости сайта
Новости Беларуси

Полезные ресурсы

Счетчики
Rambler's Top100
TopList