Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "А" к СП ООО "Б" о признании решения собрания участников недействительным, а также по заявлению к о признании недействительным решения Администрации СЭЗ "Минск",
установил:
ООО "А" просит признать недействительным решение общего собрания участников СП ООО "Б" от 14.03.2005 г. (протокол N 1) в части внесения изменений в учредительный договор и устав, касающихся состава участников. Просит также признать недействительным решение Администрации СЭЗ "Минск" от 30.03.2005 г. в части регистрации изменений учредительных документов. Требования обоснованы тем, что решение собрания было принято без предшествовавшего приобретения долей в уставном фонде вступающими участниками - ИУПТП "В", ООО "А", ООО "Г". Договоры купли-продажи заключены не были, и не были перечислены средства. Эти организации только выразили намерение о покупке. Следовательно, они не приобрели статус участников, и не вправе были принимать решение об изменении учредительных документов. Поэтому следует признать недействительным и решение Администрации СЭЗ "Минск" о государственной регистрации изменений, внесенных неправомочно.
Представитель ООО СП "Б" - управляющий в процедуре банкротства требование о признании недействительным решения собрания участников не признал. Он считает, что участники решением собрания реализовали свое право произвести продажу доли (ее части) в уставном фонде. При переходе доли к приобретателю одновременно переходят права и обязанности участника. С момента уведомления общества приобретатель реализует права и обязанности участника.
Администрация СЭЗ "Минск", возражая против требования о признании недействительным решения, указала на то, что протокол был подписан всеми участниками. Решение о регистрации изменений в учредительные документы ООО СП "Б" было принято на основании представленных документов по перечню, установленному законодательством. Основания для отказа в регистрации выявлены не были.
Представитель регистрирующего органа также пояснил, что при наличии судебного акта о признании недействительным решения собрания нет необходимости оспаривать в суде госрегистрацию. Администрация могла бы самостоятельно отменить свое решение о регистрации изменений в учредительные документы.
Представитель заявителя, возражая на этот довод, указал на отсутствие такого основания для внесения изменения в ЕГР. Изменение может быть внесено на основании судебного решения о признании недействительным решения о госрегистрации.
ОО "Г" пояснило, что имело намерение выкупить часть доли Е.Иванова - 1%. Однако после проведения собрания договор все-таки не был заключен. ООО "Г" согласно с требованиями ООО "А". Аналогичная позиция у ИУПТП "В".
Участник Петров А.Н. возражал против требований ООО "А". Пояснил, что волеизъявление на продажу и покупку части долей было выражено всеми заинтересованными лицами.
Участник Иванов Е.М. пояснил, что для преодоления финансовых трудностей учредителям предлагалось уступить 51% своих долей представлявшим интересы ЗАО "Д" организациям - ООО "А" и ИУПТП "В". Соглашение, отраженное в протоколе собрания, не предусматривало оплату деньгами, соответствующие договору не заключались. Предусматривалось внесение новыми участниками оборотных средств для оздоровления финансово-хозяйственной деятельности СП ООО "Б". Подписанный всеми участниками протокол являлся окончательным документом для его выполнения.
В пояснении руководителя Компании "Е" Лтд. г-на М. изложена по существу та же позиция.
Из материалов дела, пояснений представителей усматривается следующее. Согласно Уставу Совместного предприятия Общества с ограниченной ответственностью "Б", зарегистрированному 10.07.2000 г. Администрацией СЭЗ "Минск как резиденту СЭЗ, его участниками являлись Петров А.Н., Закрытая акционерная компания "Е" Лтд. (Израиль), Иванов Е. (Израиль). Их доли в уставном фонде составляли, соответственно 45%, 50% и 5%.
14.05.2005 г. состоялось собрание участников СП ООО "Б". Согласно протоколу N 1 собрания присутствовали:
участник Петров А.Н.,
представители других участников по доверенности.
Присутствовали также приглашенные лица - директора ООО "А", ООО "Г", ИУПТП "В".
Повестка дня собрания:
1. внесение изменений и дополнений в устав по видам деятельности,
2. изменение состава участников,
3. внесение изменений в устав и учредительный договор в связи с изменением состава участников.
По второму вопросу выступил Петров А.Н., который предложил ООО "А", ООО "Г", ИУПТП "В" выкупить часть его доли в уставном фонде в размере 25,5% за 30600 долларов США. Предложение было сделано в связи с отказом от покупки части доли другими участниками общества. Аналогично представитель Иванова Е. предложил выкупить часть доли - 2,5% за 3000 долларов США, а представитель третьего участника - 23% за 27600 долларов США.
Согласно протоколу представитель ООО "А" выразил намерение выкупить часть доли Иванова Е. в размере 1% за 1200 долл. США, представитель ООО "Г" - также 1% Иванова Е. за 1200 долл. США. Представитель ИУПТП "В" - 0,5% Иванова Е. за 600 долл. США, 23% Компании "Е" за 27600 долл. США и часть доли - Петрова А.Н. - 25,5% за 30600 долл. США.
Петров А.Н. предложил принять в состав участников СП ООО "Б" - ООО "А", ООО "Г", ИУПТП "В", доли которых в уставном фонде после регистрации изменений составят 1%, 1% и 49%.
Участники единогласно приняли решение о приеме данных организаций.
По предложению Петрова А.Н. было принято единогласно (в том числе вновь принятыми участниками) решение о внесении изменений и дополнений в устав.
Протокол собрания подписали Петров А.Н. и представители ООО "А", ООО "Г", Иванова Е., Компании "Е" Лтд., ИУПТП "В".
Распоряжением Главы Администрации СЭЗ "Минск" от 30.03.2005 г. во исполнение решения экспертной комиссии администрации от 29.03.2005 г. (протокол N 7) зарегистрированы изменения и дополнения (видов деятельности, состава участников) СП ООО "Б".
В отношении СП ООО "Б" Хозяйственным судом г.Минска 26.12.2005 г. открыто конкурсное производство.
При принятии решения суд руководствуется следующим. В соответствии с ч. 7 ст. 19 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" участник вправе оспорить в суде решение собрания, не соответствующее законодательству или уставу.
Согласно п. 2 ст. 92 ГК РБ участник общества с ограниченной ответственностью вправе произвести отчуждение своей доли в уставном фонде (ее части) третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом.
Из этого следует, что субъекты (в нашем случае - юридические лица) могли стать участниками в результате приобретения права собственности на долю в уставном фонде в результате совершения сделки - заключения договора в письменной форме путем составления одного документа, и с обязательным нотариальным удостоверением, принимая во внимание ст. 360 ГК РБ, поскольку учредительный договор СП ООО "Б" 2000 г. нотариально удостоверялся.
Из протокола собрания N 1 от 14.03.05 г. следует, что участники произвели отчуждение третьим лицам. С учетом п. 1 ст. 166 ГК РБ совершенные между участниками Петровым А.Н., Ивановым Е.М. Компанией "Е" Лтд. с одной стороны и ООО "А", ООО "Г", ИУПТП "В" с другой сделки по отчуждению части долей следует считать ничтожными, не порождающими юридических последствий, кроме тех, которые связаны с недействительностью (п. 1 ст. 168 ГК РБ). Как следствие, нельзя считать ООО "А", ООО "Г", ИУПТП "В" приобретшими права участников ООО СП "Б".
На данных основаниях следует признать недействительным с момента его принятия решение собрания участников СП ООО "Б" от 14.03.2005 г. (протокол N 1) о внесении изменений в устав, предусмотревших новый состав участников, как заявлено истцом.
Возражения СП ООО "Б" суд не принимает во внимание как не соответствующие законодательству.
Для регистрации были представлены изменения в устав и учредительный договор СП ООО "Б", подписанные всеми участниками в новом составе.
Поскольку регистрация произведена на основании незаконного решения собрания участников СП ООО "Б" правомерным является требование ООО "А" о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы, оформленного распоряжением от 30.03.2005 г. N 13-р.
Доводы Администрации СЭЗ "Минск" об отсутствии оснований для признания недействительным решения о регистрации судом отклоняются.
Судебные расходы ООО "А" в сумме 580000 руб. суд относит на СП ООО "Б", поскольку ответчиком было принято незаконное решение, и представлены юридически ничтожные документы для государственной регистрации.
Руководствуясь изложенным и ст.ст. 100, 108, 133, 190 - 193, 204, 205, 229, 230 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
1. Признать недействительным решение собрания участников СП ООО "Б" от 14.03.2005 г. (протокол N 1) о внесении изменений и дополнений в учредительный договор и устав в связи с изменением состава участников общества.
2. Признать недействительным распоряжение Администрации СЭЗ "Минск" от 30.03.2005 г. о государственной регистрации изменений и дополнений в устав и учредительный договор СП ООО "Б".
3. Взыскать с Совместного предприятия Общества с ограниченной ответственностью "Б" в пользу ООО "А" 580000 руб. в возмещение судебных расходов. Выдать приказ.
Настоящее решение подлежит исполнению с момента вынесения, но может обжаловаться в апелляционную инстанцию суда установленном ХПК РБ порядке.
| 
