Хозяйственный суд Минской области рассмотрел дело по иску ПТ ООО "А" к ООО СП "Б" (1-й ответчик), регистрирующему органу (исполнительному комитету) (2-й ответчик) о признании недействительными решения общего собрания участников ООО СП "Б" от 23.05.03 г. (протокол N 2) и решения исполкома в части государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО СП "Б"
Сущность спора: В связи с признанием решением хозяйственного суда по другому делу фактов ничтожности сделок по уступке ПТ ООО "А" своей доли в ООО СП "Б" гражданам Б. и Р., истец просил суд признать недействительными решение общего собрания участников ООО СП "Б" от 23.05.03 г. (протокол N 2) относительно внесения изменений в учредительные документы ООО СП "Б", а также решения исполкома в части государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО СП "Б".
Изучив представленные документы, материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы регистрационного дела ООО СП "Б", суд
установил:
Решением исполкома от 04.08.2000 г. зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей под ООО СП "Б". В соответствии с Уставом общества его учредителями являлись ПТ ООО "А" и Корпорация производителей продовольственных продуктов "В" ООО с долями каждого 50%. Затем в устав общества вносились изменения в части долей участников, в результате которых на 23.05.03 г. у ПТ ООО "А" была доля 79% уставного фонда. Решением общего собрания участников ПТ ООО "А" от 21.05.03 г. постановлено произвести продажу доли общества в уставном фонде ООО СП "Б".
В связи с отказом от покупки доли вторым участником, зафиксированным в протоколе N 1 от 23.05.03 г. собрание участников ООО СП "Б", ПТ ООО "А" 23.05.03 г. заключило договоры купли-продажи частей доли в уставном фонде ответчика с гражданином Беларуси Р., продав ему 21% доли в уставном фонде ответчика, и с гражданином Украины Б., продав ему 58% доли. Указанные договоры стороны нотариально не удостоверили.
В соответствии с заключенными указанными договорами 23.05.03 г. новые участники ООО СП "Б": Корпорация производителей продовольственных продуктов "В" ООО, Р. и Б. своим решением общего собрания от 23.05.03 г. (Протокол N 2) постановили: 1. считать ПТ ООО "А" прекратившим участием в ООО СП "Б" в связи с продажей доли в уставном фонде с момента заключения договоров купли-продажи, считать участниками общества Р. и Б. 2. Утвердить соотношение долей участников общества. 3. дополнить перечень видов деятельности общества, 4. Утвердить изменения в уставе и заключить соглашение о внесении изменений в учредительный договор, заключив его в новой редакции.
Новая редакция учредительного договора ООО СП "Б" была зарегистрирована решением исполкома, тем же решением были утверждены внесения изменения и дополнения в устав 1-го ответчика.
Решением хозяйственного суда по другому делу были установлены факты ничтожности сделок по уступке ПТ ООО "А" своей доли в ООО СП "Б" гражданам Б. (договор N от 23.05.03 г.) и Р. (договор от 23.05.03 г.). В связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд в соответствии с ч. 7 ст. 19 Закона Беларуси "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью".
Требования истца законны и обоснованны, подлежат удовлетворению в полном объеме исходя из следующего. В соответствии со ст. 168 ГК Беларуси недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, у Б. и Р. не возникло прав и обязанностей в отношении ООО СП "Б". В силу ч. 3 ст. 90 ГК Беларуси к исключительной компетенции общего собрания участников ООО относятся, в том числе, и изменение устава общества и размера его уставного фонда. То же положение содержится и в ст. 52 Закона Беларуси "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", кроме этого указанная статья Закона устанавливает, что решения по этим вопросам принимаются при единогласии всех участников общества. Поскольку Б. и Р. участниками 1-го ответчика не являлись, решение собрания участников общества, принятое с их участием и без участия ПТ ООО "А" от 23.05.03 г. (Протокол N 2) принято с нарушением указанных выше норм гражданского законодательства. В виду чего является недействительным. В связи с тем, что исполком произвел регистрацию изменений и дополнений в учредительные документы ООО СП "Б" на основании недействительного решения собрания его участников от 23.05.03 г. (Протокол N 2), Решение исполкома в этой части также является недействительным.
Руководствуясь ст.ст. 17, 108, 150 - 154, 158, 160, 161, 162 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
Признать недействительным Решение общего собрания участников ООО СП "Б".
Признать недействительным Решение исполнительного комитета в части регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО СП "Б"
| 
