На основании Положения о Министерстве экономики Республики Беларусь, утвержденного постановлением Совета Министров РБ от 31 октября 2001 г. N 1575 "Вопросы Министерства экономики Республики Беларусь", Министерство экономики Республики Беларусь ПОСТАНОВЛЯЕТ:
Утвердить прилагаемые Методические рекомендации о порядке объединения сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций различных форм собственности.
Министр экономики Н.П.ЗАЙЧЕНКО
СОГЛАСОВАНО
Министр сельского хозяйства
и продовольствия
Республики Беларусь
Л.В.Русак
24.06.2004
УТВЕРЖДЕНО
Постановление
Министерства экономики
Республики Беларусь
25.06.2004 N 157
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ О ПОРЯДКЕ ОБЪЕДИНЕНИЯ
СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫХ И ИНЫХ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ
РАЗЛИЧНЫХ ФОРМ СОБСТВЕННОСТИ
Глава 1. Общие положения
1. Настоящие Методические рекомендации о порядке объединения сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций различных форм собственности разработаны в соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь от 19 марта 2004 г. N 138 "О некоторых мерах по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных организаций и привлечению инвестиций в сельскохозяйственное производство" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2004 г., N 44, 1/5398), поручением Президента Республики Беларусь от 25 мая 2004 г. N 40/720-71 П2260 и с учетом норм действующего законодательства Республики Беларусь содержат рекомендации о порядке осуществления действий по объединению сельскохозяйственных <*> и иных коммерческих организаций в случаях, когда данные организации основаны на различных формах собственности.
------------------------------------
<*> Сельскохозяйственная коммерческая организация - это юридическое лицо, основным видом деятельности которого является выращивание (производство или производство и переработка) сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее 50 процентов от общей суммы выручки.
2. Под объединением сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций для целей настоящих Методических рекомендаций понимается их реорганизация в таких предусмотренных законодательством формах как присоединение и слияние.
3. Компетенция органов государственного управления в вопросах объединения сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций определяется в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
Компетенция органов управления реорганизуемых сельскохозяйственных коммерческих организаций, иных коммерческих организаций определяется в соответствии с законодательством Республики Беларусь, учредительными документами данных организаций.
4. Проведение объединения сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций органы государственного управления, органы управления указанных коммерческих организаций осуществляют с учетом норм следующих основных законодательных и нормативных правовых актов Республики Беларусь:
Гражданский кодекс Республики Беларусь (Ведомости Национального собрания Республики Беларусь, 1999 г., N 7 - 9, ст. 101);
Закон Республики Беларусь от 12 марта 1992 г. "О ценных бумагах и фондовых биржах" (Ведомости Верховного Совета Республики Беларусь, 1992 г., N 11, ст. 194);
Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, обществах с дополнительной ответственностью" (Ведомости Верховного Совета Республики Беларусь, 1992 г., N 35, ст. 552);
Закон Республики Беларусь от 19 января 1993 г. "О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь" (Ведомости Верховного Совета Республики Беларусь, 1993 г., N 7, ст. 41);
Закон Республики Беларусь от 9 июня 2003 г. "О реорганизации убыточных сельскохозяйственных организаций" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2003 г., N 68, 2/951);
Декрет Президента Республики Беларусь от 20 марта 1998 г. N 3 "О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь" (Собрание декретов, указов Президента и постановлений Правительства Республики Беларусь, 1998 г., N 9, ст. 206);
Декрет Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. N 11 "Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 1999 г., 23, 1/191);
Декрет Президента Республики Беларусь 16 ноября 2000 г. N 22 "О внесении изменений и дополнений в Декрет Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. N 11 и некоторых вопросах государственной регистрации отдельных юридических лиц" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2000 г., N 109, 1/1779);
Указ Президента Беларуси от 2 февраля 2001 г. N 49 "О некоторых вопросах организационно-правового обеспечения деятельности колхозов" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2001 г., N 109, 1/1779);
Указ Президента Беларуси от 19 марта 2004 г. N 138 "О некоторых мерах по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных организаций и привлечению инвестиций в сельскохозяйственное производство" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2004 г., N 44, 1/5398);
Положение об оценке государственного имущества, утвержденное постановлением Министерства по управлению государственным имуществом и приватизации N 24, Министерства экономики N 100, Министерства статистики и анализа N 33 от 12 июня 2001 г. (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2001 г., N 68, 8/6291);
Постановление Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 12 февраля 2002 г. N 03/П "Об утверждении Положения о порядке эмиссии и регистрации ценных бумаг на территории Республики Беларусь" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., N 31, 8/7824).
При проведении объединения сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций органы государственного управления, органы управления коммерческих организаций используют по мере необходимости и другие нормативные правовые акты Республики Беларусь.
Все необходимые решения органами управления коммерческих организаций принимаются в соответствии с их компетенцией, определенной учредительными документами этих организаций.
5. При присоединении коммерческой организации к другой коммерческой организации к последней переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом.
При слиянии коммерческих организаций права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшей коммерческой организации в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной коммерческой организации в отношении всех ее кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
6. При реорганизации коммерческой организации в форме присоединения к ней другой коммерческой организации первая из них считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации.
При слиянии коммерческие организации считаются реорганизованными с момента государственной регистрации вновь возникшей коммерческой организации.
Государственная регистрация вновь возникшей коммерческой организации, изменений и дополнений в устав, вносимых в связи с присоединением одной коммерческой организации к другой, осуществляется в соответствии с Положением о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 17 декабря 2002 г. N 29 "О внесении изменений и дополнений в Декреты Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. N 11 и от 16 ноября 2000 г. N 22" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., N 142, 1/4230).
7. Права кредиторов реорганизуемой коммерческой организации гарантируются в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
Глава 2. Объединение сельскохозяйственных и иных
коммерческих организаций
8. В зависимости от форм собственности, а также предусмотренных законодательством организационно-правовых форм коммерческих организаций в рамках настоящих Методических рекомендаций рассматриваются:
8.1. коммерческие организации, основанные на государственной собственности: республиканское унитарное предприятие (РУП), коммунальное унитарное предприятие (КУП);
8.1. коммерческие организации, основанные на частной собственности: акционерное общество (АО), общество с ограниченной ответственности (ООО), общество с дополнительной ответственностью (ОДО), сельскохозяйственный производственный кооператив (СПК).
9. Присоединение РУП к КУП, КУП к РУП, слияние РУП и КУП производится путем поэтапного осуществления следующих основных мероприятий:
9.1. передача имущественного комплекса РУП, КУП в собственность одного субъекта права государственной собственности (Республика Беларусь либо соответствующая административно-территориальная единица);
9.2. принятие решения соответствующим органом государственного управления о присоединении одного унитарного предприятия к другому, слиянии двух унитарных предприятий;
9.3. передача имущества, утверждение передаточного акта, внесение изменений и дополнений в учредительные документы существующего унитарного предприятия, утверждение учредительных документов возникающего унитарного предприятия;
9.4. государственная регистрация изменений и дополнений в учредительные документы унитарного предприятия, возникшего унитарного предприятия;
10. Присоединение РУП, КУП к АО, ООО, ОДО, СПК, слияние РУП, КУП и АО, ООО, ОДО, СПК производится путем поэтапного осуществления следующих основных мероприятий:
10.1. преобразование РУП, КУП в соответствии с законодательством Республики Беларусь о разгосударствлении и приватизации в открытое акционерное общество (ОАО);
10.2. принятие решения органами управления ОАО в соответствии с их компетенцией и законодательством о присоединении к АО, ООО, ОДО, СПК, слиянии с АО, ООО, ОДО, СПК; принятие решения органами управления АО, ООО, ОДО, СПК о присоединении к себе ОАО, слиянии с ОАО;
10.3. передача имущества, утверждение передаточного акта, внесение изменений и дополнений в учредительные документы существующей коммерческой организации, утверждение учредительных документов возникающей коммерческой организации;
10.4. государственная регистрация изменений и дополнений в учредительные документы существующей коммерческой организации, возникшей коммерческой организации.
11. Присоединение АО, ООО, ОДО, СПК к РУП, КУП производится путем поэтапного осуществления следующих основных мероприятий:
11.1. передача имущества АО, ООО, ОДО, СПК в собственность, соответственно, Республики Беларусь, соответствующей административно-территориальной единицы.
Для такой передачи акционеры, участники АО, ООО, ОДО, члены СПК должны передать свои акции, доли в имуществе АО, ООО, ОДО, паи в СПК в собственность Республики Беларусь, соответствующей административно-территориальной единицы;
11.2. принятие Советом Министров Республики Беларусь, соответствующей административно-территориальной единицей решений:
о принятии в собственность Республики Беларусь, соответствующей административно-территориальной единицы акций, долей в имуществе АО, ООО, ОДО, паев в СПК:
о передаче имущественного комплекса в ведение соответствующего республиканского органа государственного управления, иной государственной организации, подчиненной Совету Министров Республики Беларусь (при принятии в собственность Республики Беларусь);
11.3 преобразование принятого субъекта хозяйствования в РУП, КУП;
11.4 принятие решения о присоедини вновь созданного РУП, КУП к другому, соответственно, РУП, КУП, слиянии его с другим РУП, КУП;
11.5. утверждение учредительных документов вновь созданного РУП, КУП, внесение изменений и дополнений в учредительные документы существующего РУП, КУП:
11.6. государственная регистрация созданного РУП, КУП, изменений и дополнений в учредительные документы.
12. Присоединение СПК к АО, ООО, ОДО, слияние СПК с АО, ООО, ОДО производится путем поэтапного осуществления следующих основных мероприятий:
12.1. принятие решения органами управления СПК о присоединении к АО, ООО, ОДО, слиянии с АО, ООО, ОДО;
11.2. принятие решения органами управления АО, ООО, ОДО о присоединении к себе СПК, слиянии с ОАО СПК;
12.3. передача имущества, утверждение передаточного акта, утверждение учредительных документов возникающей коммерческой организации, внесение изменений и дополнений в учредительные документы существующей коммерческой организации;
12.4. государственная регистрация возникшей коммерческой организации, изменений и дополнений в учредительные документы.
| 
