Стр. 11
Страницы:
Стр.1 |
Стр.2 |
Стр.3 |
Стр.4 |
Стр.5 |
Стр.6 |
Стр.7 |
Стр.8 |
Стр.9 |
Стр.10 |
Стр.11 |
Стр.12 |
Стр.13 |
Стр.14 |
Стр.15 |
Стр.16 |
Стр.17 |
Стр.18 |
Стр.19 |
Стр.20 |
Стр.21 |
Стр.22 |
Стр.23 |
Стр.24
1.2. В настоящем договоре Участники определяют свои
обязательства по совместной деятельности по созданию Общества.
Статья 2. Наименование, местонахождение и срок действия Общества
2.1. Наименование Общества:
на белорусском языке: полное - адкрытае акцыянернае
таварыства ________________________________________________________
сокращенное - ААТ _____________________________________________
на русском языке: полное - открытое акционерное общество ______
___________________________________________________________________
сокращенное - ОАО _____________________________________________
на английском: полное - Joint Stock Company ___________________
сокращенное - JSC _____________________________________________
2.2. Местонахождение Общества (юридический адрес): ____________
___________________________________________________________________
тел./факс ________________________________
2.3. Общество учреждается на неограниченный срок деятельности.
2.4. Рабочим языком Общества является _________________________
Все документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на
_____________________ языке(ах).
Статья 3. Цели и виды деятельности Общества
3.1. Общество создается для осуществления хозяйственной
деятельности, направленной на извлечение прибыли.
3.2. Общество может осуществлять любые виды деятельности, не
запрещенные законодательством Республики Беларусь и не являющиеся
специальным предметом деятельности отдельных видов юридических лиц.
Основным видом деятельности является __________________________
Статья 4. Юридический статус Общества
4.1. Общество является юридическим лицом, регистрируется и
действует на основании и в соответствии с законодательством
Республики Беларусь. Общество вправе от своего имени приобретать
имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде.
Общество в своей деятельности руководствуется законодательством
Республики Беларусь, а также уставом Общества.
На Общество, являющееся предприятием с иностранными
инвестициями, распространяются льготы, установленные
законодательством *).
4.2. С момента государственной регистрации Общество становится
правопреемником имущественных прав и обязанностей Предприятия.
______________________________________
*) При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
Статья 5. Уставный фонд (капитал)
5.1. Для обеспечения уставной деятельности Общества Участники
образуют уставный фонд (капитал) в размере ________________________
(цифрами, прописью)
рублей, разделенный на ____________________ акций(ю, и) номинальной
(цифрами, прописью)
стоимостью _________________________________________ рублей каждая.
(цифрами, прописью)
Из них:
простых именных акций ___________________________________ штук,
привилегированных акций _________________________________ штук.
5.2. Участники вносят в уставный фонд (капитал) Общества
денежные средства и имущество в следующих размерах:
Министерство вносит государственное имущество оценочной
стоимостью по балансу на 1 января ____ г. в размере _______________
(цифрами,
__________ белорусских рублей или ____ процентов от уставного фонда
прописью)
(капитала), и на эту сумму государству будет принадлежать _________
простых(ая, ые) именных(ая, ые) акций(я, и).
Иной учредитель (Иностранный участник *)) вносит имущество
общей стоимостью (денежный взнос) в размере _______________________
(цифрами, прописью)
белорусских рублей, что составляет ________ процентов от уставного
фонда (капитала), и на эту сумму им будет принадлежать ____________
простых(ая, ые) именных(ая, ые) акций(я, и).
5.3. Акции выпускаются в форме записей на счетах.
___________________________________
*) При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
Статья 6. Порядок оценки и внесения вкладов в уставный фонд
(капитал)
6.1. Размер уставного фонда (капитала) Общества определен в
соответствии с Положением о порядке формирования уставного фонда
открытого акционерного общества, создаваемого в процессе
разгосударствления и приватизации государственной собственности.
Оценка стоимости имущества Предприятия производится по балансу
на 1 января ____ г. в порядке, установленном действующими
нормативными правовыми актами.
Министерство проводит экспертизу оценки стоимости имущества
Предприятия, вносимого в качестве вклада в уставный фонд (капитал)
Общества, в порядке, предусмотренном законодательством.
Все изменения в составе и стоимости имущества Предприятия после
1 января ____ г. относятся к изменениям в составе и стоимости
имущества, находящегося в собственности Общества, и отражаются во
вступительном балансе.
Возникающая суммовая разница между курсами пересчета денежных
единиц Республики Беларусь, иностранной валюты в доллары США,
установленными Национальным банком Республики Беларусь на день
подписания договора о создании ОАО с иностранными инвестициями и на
день их фактического вклада, зачисляется в резервный фонд Общества.
6.2. Министерство передает в уставный фонд (капитал) Общества
государственное имущество в порядке, установленном действующими
нормативными правовыми актами.
6.3. Иной учредитель обязуется внести свой вклад в уставный
фонд (капитал) Общества в полном объеме до даты проведения
учредительного собрания (конференции). Документальным
подтверждением факта внесения Участниками своих вкладов в полном
объеме и окончательного формирования уставного фонда (капитала)
Общества являются:
Министерством - приказ о передаче государственного имущества в
уставный фонд (капитал) Общества, Иным учредителем -
соответствующие банковские и другие документы.
Иностранный участник обязуется внести вклад в соответствии с
действующим законодательством Республики Беларусь.
Документальным подтверждением факта формирования уставного
фонда (капитала) Общества является соответствующее заключение
аудиторской организации *).
До внесения в полном объеме своего вклада Иной учредитель
(Иностранный участник *)) не может передавать имущественные права,
связанные с распоряжением акциями.
Неденежный вклад Иного учредителя (Иностранного участника *))
подлежит экспертизе достоверности оценки неденежных вкладов,
проводимой в порядке, определяемом законодательством Республики
Беларусь.
____________________________________
*) При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
6.4. В случае, если условия, предусмотренные пунктом 6.3 и
статьей 7 настоящего договора, не будут выполнены ко дню проведения
учредительного собрания или Участник договора отказался от одного
из них из-за несоблюдения условий договора другим Участником, он
вправе отказаться от внесения вклада в уставный фонд (капитал) до
тех пор, пока невыполненные условия (условие) не будут(ет)
выполнены(но) полностью или иным образом урегулированы(но).
6.5. В случае расторжения договора или отказа в регистрации
Общества уполномоченным государственным органом либо акций Общества
Государственным комитетом по ценным бумагам Республики Беларусь
Министерство и (или) Предприятие гарантирует, что Иному учредителю
(Иностранному участнику) будут возвращены внесенные им вклады в
уставный фонд (капитал) Общества.
Статья 7. Гарантии Участников
Участники заявляют друг другу, что на момент заключения
договора:
7.1. Участники имеют все полномочия, необходимые для заключения
и исполнения договора, который создает для них законные и
действительные обязательства, исполнение которых в случае
необходимости может быть потребовано в судебном порядке;
7.2. не существует никаких требований, претензий, исков,
судебных и арбитражных решений, разбирательств или слушаний,
затрагивающих осуществление прав и исполнение обязательств по
договору;
7.3. Министерство и (или) Предприятие обеспечивает доступ Иному
учредителю (Иностранному участнику *)), его законным представителям
и консультантам ко всем книгам, документам и отчетам Предприятия и
его имуществу в течение рабочего дня, а также по его запросу
представляет ему дополнительную информацию и разъяснения,
касающиеся Предприятия;
7.4. Иной учредитель (Иностранный участник *)) вправе
ознакомиться с юридическим и финансовым состоянием Предприятия, в
том числе с помощью законных представителей и консультантов,
приглашаемых им за свой счет;
Министерство или Предприятие вправе ознакомиться с уставными
документами и финансовыми отчетами Иного учредителя (Иностранного
участника *)), в том числе с помощью законных представителей и
консультантов, приглашаемых за свой счет;
7.5. Участники гарантируют соблюдение формы, размеров, сроков и
порядка внесения своих долей в уставный фонд (капитал) в
соответствии с законодательством Республики Беларусь;
7.6. Участники подтверждают, что дата проведения учредительного
собрания будет назначена с их обоюдного согласия.
______________________________________
*) При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
Статья 8. Ответственность Участников
8.1. Участники несут ответственность за соблюдение
законодательства при создании Общества.
8.2. Участники несут ответственность за просроченное исполнение
или неисполнение обязательств в соответствии с договором, кроме
случаев действия непреодолимой силы.
8.3. Под непреодолимой силой подразумеваются внешние и
чрезвычайные события: война и военные действия, мобилизация,
забастовка, эмбарго, локауты, эпидемии, пожары, взрывы,
транспортные аварии и стихийные бедствия, акты и действия органов
государственной власти, которые влияют на исполнение обязательств,
или другие события и обстоятельства, которые суд признает и объявит
случаем непреодолимой силы.
8.4. Сторона, которая подверглась действию непреодолимой силы,
должна доказать существование обстоятельств, освобождающих их от
ответственности, достоверными документами.
8.5. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут
риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах
стоимости принадлежащих им акций.
Статья 9. Взаимоотношения Участников по поводу создания Общества
9.1. Участники пришли к соглашению уполномочить _______________
(должность,
___________________________________________________________________
фамилия, имя, отчество)
паспорт серия __________ № __________ проживающего по адресу ______
________________________________________________________ обеспечить
(адрес)
выполнение всех подготовительных работ по созданию ОАО в
установленном данным договором порядке.
С этой целью:
до "__" ________________ _____ г. согласовать проект устава
Общества, проспекта эмиссии со всеми сторонами договора;
оповестить Участников о дате, месте и времени проведения
учредительного собрания;
представить проект создания ОАО органу управления Обществом и
Мингосимуществу в течение двадцати дней от даты государственной
регистрации Общества.
9.2. Руководство текущей деятельностью Предприятия до
государственной регистрации Общества осуществляет _________________
(должность,
___________________________________________________________________
фамилия, имя, отчество)
9.3. Расходы, связанные с подготовкой и проведением
преобразования Предприятия в открытое акционерное общество, несет
___________________________________________________________________
(Министерство, Иной учредитель, Иностранный участник)
Статья 10. Подготовка и проведение учредительного собрания
10.1. Учредительное собрание провести до "__" _________ ____ г.
в ______________________
(название города)
10.2. В работе учредительного собрания участвуют по
___________ полномочному(ых) представителю(ей) от каждого Участника
на основании доверенности, оформленной в соответствии с
законодательством Республики Беларусь.
Учредительное собрание считается правомочным, если на нем
присутствуют полномочные представители всех Участников.
10.3. Голосование на учредительном собрании проводится по
принципу: каждая простая именная акция, приходящаяся на вклад
Участника, - один голос.
10.4. Учредительное собрание:
принимает решение о создании Общества;
утверждает:
передаточный акт имущества Предприятия в уставный фонд
(капитал) Общества;
величину уставного фонда (капитала) и вкладов учредителей
Общества;
устав Общества;
решение о выпуске акций Общества;
проспект эмиссии Общества;
избирает наблюдательный совет (совет директоров) и ревизионную
комиссию;
решает другие вопросы, связанные с созданием Общества.
-----------------------------------------------------------
Подпункт 10.4 - с изменениями, внесенными постановлением
Министерства экономики от 13 августа 2002 г. № 184
(зарегистрировано в Национальном реестре - № 8/8478 от
21.08.2002 г.)
10.4. Учредительное собрание:
принимает решение о создании Общества;
утверждает:
передаточный акт имущества Предприятия в уставный фонд
(капитал) Общества;
величину уставного фонда (капитала) и вкладов
учредителей Общества;
устав Общества;
решение о выпуске акций Общества;
проспект эмиссии Общества;
краткую информацию об условиях открытой продажи акций
Общества;
избирает наблюдательный совет (совет директоров) и
ревизионную комиссию;
решает другие вопросы, связанные с созданием Общества.
-----------------------------------------------------------
10.5. Учредительное собрание принимает решения простым
большинством голосов.
Статья 11. Договоренности на период, следующий за датой
регистрации акций
Продажа акций создаваемого Общества, принадлежащих государству,
осуществляется в порядке, установленном законодательством
Республики Беларусь.
___________________________________________________________________
(в случае взаимной договоренности приводятся обязательства
Участников)
Статья 12. Разрешение споров
12.1. При возникновении спорных вопросов, связанных с созданием
Общества, они могут быть решены путем переговоров.
12.2. В случае, если это невозможно, разногласия или споры
разрешаются в судебном порядке.
Статья 13. Заключительные положения
13.1. Договор вступает в силу с даты его подписания
Участниками.
13.2. Полная или частичная потеря отдельными положениями
договора правовой силы не влечет за собой потерю правовой силы
договора в целом. Потерявшее силу положение и образовавшийся
вследствие этого при исполнении договора пробел должны быть таким
образом изменены или дополнены, чтобы с экономической и юридической
точек зрения не искажались смысл и цель договора.
13.3. Договор может быть изменен и дополнен по соглашению
сторон.
13.4. Договор составлен и подписан в __ экземплярах на
__________________________ языке.
Реквизиты и подписи сторон
Министерство *) Иной учредитель
Министерство экономики (Иностранный участник **))
Республики Беларусь ___________________________
(наименование)
индекс __________ г.____________
220050, г.Минск, ул. ___________________ дом ____
ул.Берсона, 14 р/с № __________________________
р/с № 3620000000053 в АСБ в ________________ код _________
"Беларусбанк", код 795 ________________________________
____________________________ (должность лица, уполномоченного
____________________________ ________________________________
____________________________ подписать договор)
(должность)
___________ ______________ __________ ________________
(подпись) (И.О.Фамилия) (подпись) (И.О.Фамилия)
М.П. М.П.
Данные регистрации в Минэкономике:
Регистрационный номер договора ______________________
Дата регистрации "__" __________ ____ г.
___________________________________________
**) При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
-----------------------------------------------------------
Подпункт 13.4 - с изменениями, внесенными постановлением
Министерства экономики от 13 августа 2002 г. № 184
(зарегистрировано в Национальном реестре - № 8/8478 от
21.08.2002 г.)
13.4. Договор составлен и подписан в __ экземплярах на
__________________________ языке.
Реквизиты и подписи сторон
Министерство *) Иной учредитель
Министерство по управлению (Иностранный участник **))
государственным имуществом ___________________________
и приватизации (наименование)
Республики Беларусь индекс __________ г.____________
220048, г.Минск, ул. ___________________ дом ____
ул.Мясникова, 39 р/с № __________________________
р/с № 3041000000027 в АСБ в ________________ код _________
"Беларусбанк", код 599 ________________________________
____________________________ (должность лица, уполномоченного
____________________________ ________________________________
____________________________ подписать договор)
(должность)
___________ ______________ __________ ________________
(подпись) (И.О.Фамилия) (подпись) (И.О.Фамилия)
М.П. М.П.
Данные регистрации в Мингосимуществе:
Регистрационный номер договора ______________________
Дата регистрации "__" __________ ____ г.
___________________________________________
*) Договор подписывается в соответствии с приказом
Мингосимущества от 31 декабря 1996 г. № 352 "О разграничении
полномочий на подписание договоров о совместной деятельности по
созданию ОАО с участием иных учредителей".
**) При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
-----------------------------------------------------------
Приложение 29
к Форме проекта создания открытого
акционерного общества в процессе
разгосударствления и приватизации
государственной собственности
ПРОТОКОЛ
учредительного собрания по созданию открытого акционерного
общества
_______________________________________________________________
(наименование ОАО)
"__" _________________ ____ г. ______________
(город)
Присутствовали:
Учредители открытого акционерного общества (их представители):
от Министерства экономики Республики Беларусь (территориального
фонда государственного имущества):
___________________________________________________________________
(должность, фамилия, инициалы уполномоченного представителя;
___________________________________________________________________
количество голосов)
от ____________________________________________________________
(наименование учредителя(ей)
___________________________________________________________________
(должность, фамилия, инициалы уполномоченного представителя;
___________________________________________________________________
количество голосов)
-----------------------------------------------------------
Раздел "Присутствовали" - с изменениями, внесенными
постановлением Министерства экономики от 12 августа 2004 г.
№ 194 (зарегистрировано в Национальном реестре - № 8/11375
от 17.08.2004 г.)
Присутствовали:
Учредители открытого акционерного общества (их представители):
от Министерства экономики Республики Беларусь (территориального
органа по управлению государственным имуществом и приватизации):
___________________________________________________________________
(должность, фамилия, инициалы уполномоченного представителя;
___________________________________________________________________
количество голосов)
от ____________________________________________________________
(наименование учредителя(ей)
___________________________________________________________________
(должность, фамилия, инициалы уполномоченного представителя;
___________________________________________________________________
количество голосов)
-----------------------------------------------------------
Приглашенные от органа управления:
___________________________________________________________________
(должность, фамилия, инициалы)
___________________________________________________________________
Повестка дня:
1. О создании открытого акционерного общества _________________
(фирменное
______________________ (далее - Общество) путем преобразования
наименование ОАО)
_________________________________________ с участием ______________
(наименование преобразуемого предприятия) (наименование
___________________________________________________________________
иного (иных) учредителя(ей)
Докладчик _________________________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
2. Утверждение:
2.1. передаточного акта;
2.2. уставного фонда (капитала) и вкладов учредителей
Общества;
2.3. устава Общества;
2.4. решения о выпуске акций Общества;
2.5. проспекта эмиссии Общества;
2.6. направлений использования чистой прибыли Общества в _____
году.
Докладчик _________________________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
3. Избрание членов наблюдательного совета (совета директоров)
и ревизионной комиссии Общества.
Докладчик _____________________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
4. О назначении директора ОАО и о контракте с директором
Общества.
Докладчик _____________________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
(В повестку дня учредительного собрания могут быть включены и другие
вопросы.).
-----------------------------------------------------------
Раздел "Повестка дня" - с изменениями, внесенными
постановлением Министерства экономики от 12 августа 2004 г.
№ 194 (зарегистрировано в Национальном реестре - № 8/11375
от 17.08.2004 г.)
Повестка дня:
1. О создании открытого акционерного общества _________________
(фирменное
______________________ (далее - Общество) путем преобразования
наименование ОАО)
_________________________________________ с участием ______________
(наименование преобразуемого предприятия) (наименование
___________________________________________________________________
иного (иных) учредителя(ей)
Докладчик _________________________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
2. Утверждение:
2.1. передаточного акта;
2.2. уставного фонда (капитала) и вкладов учредителей
Общества;
2.3. устава Общества;
2.4. решения о выпуске акций Общества;
Страницы:
Стр.1 |
Стр.2 |
Стр.3 |
Стр.4 |
Стр.5 |
Стр.6 |
Стр.7 |
Стр.8 |
Стр.9 |
Стр.10 |
Стр.11 |
Стр.12 |
Стр.13 |
Стр.14 |
Стр.15 |
Стр.16 |
Стр.17 |
Стр.18 |
Стр.19 |
Стр.20 |
Стр.21 |
Стр.22 |
Стр.23 |
Стр.24
|
