Стр. 22
Страницы:
Стр.1 |
Стр.2 |
Стр.3 |
Стр.4 |
Стр.5 |
Стр.6 |
Стр.7 |
Стр.8 |
Стр.9 |
Стр.10 |
Стр.11 |
Стр.12 |
Стр.13 |
Стр.14 |
Стр.15 |
Стр.16 |
Стр.17 |
Стр.18 |
Стр.19 |
Стр.20 |
Стр.21 |
Стр.22 |
Стр.23 |
Стр.24
Министерство (областной Коллектив предприятия
(Минский городской) комитет) *)
________________________________ ________________________________
(Министерство по управлению (наименование арендного
________________________________ ________________________________
государственным имуществом предприятия)
________________________________ индекс ________ г. _____________
и приватизации или его ул. ___________________ дом ____
________________________________ р/с N __________________________
территориальный орган) в ___________________ код ______
индекс _________ г. ____________ ________________________________
ул. __________________ дом _____ (должность лица, уполномоченного
р/с N __________________________ ________________________________
в ____________________ код _____ подписать договор)
________________________________ ___________ _______________
(должность) (подпись) (И.О.Фамилия)
_________ ___________________ М.П.
(подпись) (И.О.Фамилия)
М.П.
Данные регистрации в Мингосимуществе:
Регистрационный номер договора ______________________
Дата регистрации "___" ______________ ____ г.
____________________________
*) Договор подписывается в соответствии с приказом
Мингосимущества от 31 декабря 1996 г. N 352 "О разграничении
полномочий на подписание договоров о совместной деятельности по
созданию ОАО с участием иных учредителей".
ДОГОВОР *)
о совместной деятельности по созданию открытого
акционерного общества
___________________________________________________________________
(наименование ОАО)
при преобразовании предприятия
___________________________________________________________________
(наименование предприятия, юридический адрес)
с участием иного учредителя
"___" ______________ ____ г. г. ________________
Настоящий договор заключили:
Министерство по управлению государственным имуществом и
приватизации Республики Беларусь в лице ____________________________
(должность, фамилия,
___________________________________________________________________
имя, отчество)
действующего на основании Положения о Министерстве (далее -
Министерство) **);
___________________________________________________________________
(наименование иного учредителя, юридический адрес)
__________________________________ в лице _________________________
(должность) (фамилия, инициалы)
_________________________________________ действующего на основании
устава ___________________________________ (далее - Иной учредитель
(Иностранный участник) ***) (Министерство, Иной учредитель или
Иностранный участник далее именуются Участниками).
_____________________________
*) Договор заключается при создании ОАО с участием иных
учредителей - отечественных или иностранных инвесторов.
**) Заполняется в соответствии с приказом Мингосимущества от 31
декабря 1996 г. N 352 "О разграничении полномочий на подписание
договоров о совместной деятельности по созданию ОАО с участием иных
учредителей".
***) При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
Статья 1. Предмет договора
1.1. Основываясь на законодательстве Республики Беларусь о
разгосударствлении и приватизации, Участники договариваются создать
открытое акционерное общество
____________________________________________________________________
(наименование ОАО)
(далее - Общество) путем преобразования ____________________________
(наименование предприятия)
____________________________________________ (далее - Предприятие).
1.2. В настоящем договоре Участники определяют свои
обязательства по совместной деятельности по созданию Общества.
Статья 2. Наименование, место нахождения и срок действия
общества
2.1. Наименование Общества:
на белорусском языке: полное - адкрытае акцыянернае
таварыства _________________________________________________________
сокращенное - ААТ _____________________________________________
на русском языке: полное - открытое акционерное общество ______
сокращенное - ОАО _____________________________________________
на английском: полное - Joint Stock Company ___________________
сокращенное - JSC _____________________________________________
2.2. Место нахождения Общества (юридический адрес): ___________
тел./факс _____________________
2.3. Общество учреждается на неограниченный срок деятельности.
2.4. Рабочим языком Общества является ___________________ Все
документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на
__________________________________ языке(ах).
Статья 3. Цели и виды деятельности общества
3.1. Общество создается для осуществления хозяйственной
деятельности, направленной на извлечение прибыли.
3.2. Общество может осуществлять любые виды деятельности, не
запрещенные действующим законодательством и не являющиеся
специальным предметом деятельности отдельных видов юридических лиц.
Основным видом деятельности является __________________________
___________________________________________________________________
Статья 4. Юридический статус общества
4.1. Общество является юридическим лицом, регистрируется и
действует на основании и в соответствии с действующим
законодательством Республики Беларусь. Общество вправе от своего
имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и
нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество в своей деятельности руководствуется законодательством
Республики Беларусь, а также уставом Общества.
На Общество, являющееся предприятием с иностранными
инвестициями, распространяются льготы, установленные
законодательством *).
____________________________
*) При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
4.2. С момента государственной регистрации Общество становится
правопреемником имущественных прав и обязанностей Предприятия.
Статья 5. Уставный фонд
5.1. Для обеспечения уставной деятельности Общества Участники
образуют уставный фонд в размере
___________________________________________________________ рублей,
(цифрами, прописью)
разделенный на _____________________________________________________
(цифрами, прописью)
простых именных акций номинальной стоимостью ________ рублей каждая.
5.2. Участники вносят в уставный фонд Общества денежные
средства и имущество в следующих размерах:
Министерство вносит государственное имущество оценочной
стоимостью по балансу на 1 января ___ г. в размере _________________
(цифрами,
________ белорусских рублей или _____ процентов от уставного фонда,
прописью)
и на эту сумму государству будут принадлежать ______ простых именных
акций.
Иной учредитель (Иностранный участник *)) вносит имущество
общей стоимостью (денежный взнос в размере) ________________________
(цифрами, прописью)
белорусских рублей, что составляет ____________ процентов уставного
фонда, и на эту сумму им будут принадлежать _____________ простых
именных акций.
____________________________
*) При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
5.3. Акции выпускаются в форме ________________________________
(записей на счетах или
___________________________________________________________________
специальных бланков)
Статья 6. Порядок оценки и внесения вкладов в уставный фонд
6.1. Размер уставного фонда Общества определен в соответствии с
Положением о порядке формирования уставных фондов открытых
акционерных обществ, создаваемых в процессе разгосударствления и
приватизации государственной собственности, зарегистрированным в
Реестре государственной регистрации 21.08.1996 N 1551/12, с
изменениями и дополнениями.
Оценка стоимости имущества Предприятия производится по балансу
на 1 января ___ г. в порядке, установленном действующими
нормативными документами.
Министерство проводит экспертизу оценки стоимости имущества
Предприятия, вносимого в качестве вклада в уставный фонд Общества, в
порядке, предусмотренном законодательством.
Все изменения в составе и стоимости имущества Предприятия после
1 января ___ г. относятся к изменениям в составе и стоимости
имущества, находящегося в собственности Общества, и отражаются во
вступительном балансе.
Возникающая суммовая разница между курсами пересчета денежных
единиц Республики Беларусь, иностранной валюты в доллары США,
установленными Национальным банком Республики Беларусь на день
подписания договора о создании ОАО с иностранными инвестициями и на
день их фактического вклада, зачисляется в резервный фонд Общества.
6.2. Министерство передает в уставный фонд Общества
государственное имущество в порядке, установленном действующими
нормативными документами.
6.3. Иной учредитель обязуется внести свой вклад в уставный
фонд Общества в полном объеме до даты проведения учредительной
конференции. Документальным подтверждением факта внесения
участниками своих вкладов в полном объеме и окончательного
формирования уставного фонда Общества являются:
Министерством - приказ о передаче государственного имущества в
уставный фонд Общества, Иным учредителем - соответствующие
банковские и другие документы.
Иностранный участник обязуется внести вклад в соответствии с
действующим законодательством Республики Беларусь.
Документальным подтверждением факта формирования уставного
фонда Общества является соответствующее заключение аудиторской
организации *).
До внесения в полном объеме своего вклада Иной учредитель
(Иностранный участник *)) не может передавать имущественные права,
связанные с распоряжением акциями.
Неденежный вклад Иного учредителя (Иностранного участника *))
подлежит экспертизе достоверности оценки неденежных вкладов,
проводимой в порядке, определяемом законодательством Республики
Беларусь.
6.4. В случае, если условия, предусмотренные пунктом 6.3 и
статьей 7 договора, не будут выполнены ко дню проведения
учредительной конференции или участник договора отказался от одного
из них из-за несоблюдения условий договора другим участником, он
вправе отказаться от внесения вклада в уставный фонд до тех пор,
пока невыполненные условия (условие) не будут выполнены полностью
или иным образом урегулированы.
6.5. В случае расторжения договора или отказа в регистрации
Общества уполномоченным государственным органом либо акций Общества
Комитетом по ценным бумагам при Министерстве финансов Республики
Беларусь Министерство и (или) Предприятие гарантирует, что Иному
учредителю (Иностранному участнику *)) будут возвращены внесенные им
вклады в уставный фонд Общества.
____________________________
*) При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
Статья 7. Гарантии участников
Участники заявляют друг другу, что на момент заключения
договора:
7.1. Участники имеют все полномочия, необходимые для заключения
и исполнения договора, который создает для них законные и
действительные обязательства, исполнение которых в случае
необходимости может быть потребовано в судебном порядке.
7.2. Не существует никаких требований, претензий, исков,
судебных и арбитражных решений, разбирательств или слушаний,
затрагивающих осуществление прав и исполнение обязательств по
договору.
7.3. Министерство и (или) Предприятие обеспечивают доступ Иному
учредителю (Иностранному участнику *)), его законным представителям
и консультантам ко всем книгам, документам и отчетам Предприятия и
его имуществу в течение нормального рабочего дня, а также по его
запросу представляют ему дополнительную информацию и разъяснения,
касающиеся Предприятия.
7.4. Иной учредитель (Иностранный участник *)) вправе
ознакомиться с юридическим и финансовым состоянием Предприятия, в
том числе с помощью законных представителей и консультантов,
приглашаемых им за свой счет.
Министерство или Предприятие вправе ознакомиться с уставными
документами и финансовыми отчетами Иного учредителя (Иностранного
участника *)), в том числе с помощью законных представителей и
консультантов, приглашаемых за свой счет.
7.5. Участники гарантируют соблюдение формы, размеров, сроков и
порядка внесения своих долей в уставный фонд в соответствии с
законодательством Республики Беларусь.
7.6. Участники подтверждают, что дата проведения учредительной
конференции будет назначена с их обоюдного согласия.
____________________________
*) При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
Статья 8. Ответственность участников
8.1. Участники несут ответственность за соблюдение
законодательства при создании Общества.
8.2. Участники несут ответственность за просроченное исполнение
или неисполнение обязательств в соответствии с договором, кроме
случаев действия непреодолимой силы.
8.3. Под непреодолимой силой подразумеваются внешние и
чрезвычайные события: война и военные действия, мобилизация,
забастовка, эмбарго, локауты, эпидемии, пожары, взрывы, транспортные
аварии и стихийные бедствия, акты и действия органов государственной
власти, которые влияют на исполнение обязательств, или другие
события и обстоятельства, которые суд признает и объявит случаем
непреодолимой силы.
8.4. Сторона, которая подверглась действию непреодолимой силы,
должна доказать существование обстоятельств, освобождающих их от
ответственности, достоверными документами.
8.5. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут
риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах
стоимости принадлежащих им акций.
Статья 9. Взаимоотношения участников по поводу создания
Общества
9.1. Участники пришли к соглашению уполномочить _______________
___________________________________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
паспорт серия ____ N ______ проживающего по адресу _________________
обеспечить выполнение всех подготовительных работ по созданию
ОАО в установленном законодательством Республики Беларусь порядке.
С этой целью:
до "___" ______________ ____ г. согласовать проект устава
Общества, проспекта эмиссии со всеми сторонами договора;
оповестить Участников о дате, месте и времени проведения
учредительной конференции;
передать все дела, материалы и документы, связанные с созданием
и регистрацией Общества, органам управления Общества и
Мингосимуществу в течение одного месяца с момента государственной
регистрации Общества.
9.2. Руководство текущей деятельностью Предприятия до
государственной регистрации Общества осуществляет
____________________________________________________________________
(должность, фамилия, инициалы)
9.3. Расходы, связанные с подготовкой и проведением
преобразования Предприятия в открытое акционерное общество, несет
___________________________________________________________________
Статья 10. Подготовка и проведение учредительной конференции
10.1. Учредительную конференцию провести до "___" ______ ___ г.
в _______________________
(название города)
10.2. В работе учредительной конференции участвуют по ________
полномочному(ых) представителю(я) от каждого Участника на основании
доверенности, оформленной в соответствии с законодательством
Республики Беларусь.
Учредительная конференция считается правомочной, если на ней
присутствуют полномочные представители всех Участников.
10.3. Голосование на учредительной конференции проводится по
принципу: каждая акция, приходящаяся на вклад участника, - один
голос.
10.4. Учредительная конференция:
принимает решение о создании Общества;
утверждает устав Общества и пакет документов, необходимый для
государственной регистрации акций;
выбирает членов правления и ревизионной комиссии;
решает другие вопросы, связанные с созданием Общества.
10.5. Учредительная конференция принимает решения простым
большинством голосов.
Статья 11. Договоренности на период, следующий за датой
регистрации акций
Продажа акций создаваемого Общества, принадлежащих государству,
осуществляется в порядке, установленном законодательством Республики
Беларусь.
В случае взаимной договоренности приводятся обязательства
участников.
Статья 12. Разрешение споров
12.1. При возникновении спорных вопросов, связанных с созданием
Общества, они могут быть решены путем переговоров.
12.2. В случае, если это невозможно, разногласия или споры
разрешаются в судебном порядке.
Статья 13. Заключительные положения
13.1. Договор вступает в силу с даты его подписания
Участниками.
13.2. Полная или частичная потеря отдельными положениями
договора правовой силы не влечет за собой потерю правовой силы
договора в целом. Потерявшее силу положение и образовавшийся
вследствие этого при исполнении договора пробел должны быть таким
образом изменены или дополнены, чтобы с экономической и юридической
точек зрения не искажались смысл и цель договора.
13.3. Договор может быть изменен и дополнен по соглашению
сторон.
13.4. Договор составлен и подписан в _______ экземплярах
на ___________________ языке.
Реквизиты и подписи сторон
Договор согласован
Руководитель _________________________________
(наименование органа управления)
______________ _________________
(подпись) (И.О.Фамилия)
М.П.
Министерство *) Иной учредитель (Иностранный
участник **))
Министерство по управлению ______________________________
государственным (наименование)
имуществом и приватизации индекс _______ г. ____________
Республики Беларусь ул. _____________ дом ________
220097, г.Минск, ул.Мясникова, р/с N ______________ в _______
39 _________________ код ________
р/с N 3041000000027 в АСБ ______________________________
"Беларусбанк", (должность лица,
код 599 ______________________________
_________________________________ уполномоченного подписать
_________________________________ ______________________________
_________________________________ договор)
(должность) __________ ___________________
__________ ______________________ (подпись) (И.О.Фамилия)
(подпись) (И.О.Фамилия) М.П.
М.П.
Данные регистрации в Мингосимуществе:
Регистрационный номер договора ______________________
Дата регистрации "___" ______________ ____ г.
____________________________
*) Договор подписывается в соответствии с приказом
Мингосимущества от 31 декабря 1996 г. N 352 "О разграничении
полномочий на подписание договоров о совместной деятельности по
созданию ОАО с участием иных учредителей".
**) При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
Приложение 23
к Примерной форме проекта
создания открытого акционерного
общества в процессе разгосударствления
и приватизации государственной
собственности (новая редакция)
ПРОТОКОЛ
учредительного собрания по созданию открытого
акционерного общества
_______________________________________________________
(наименование ОАО)
"___" ______________ ____ г. ______________
(город)
Присутствовали:
Представители учредителей открытого акционерного общества:
от Министерства по управлению государственным имуществом и
приватизации Республики Беларусь (территориального органа
Мингосимущества):
___________________________________________________________________
(должность, фамилия, инициалы уполномоченного представителя;
___________________________________________________________________
количество голосов)
от ________________________________________________________________
(наименование учредителя(ей)
___________________________________________________________________
(должность, фамилия, инициалы уполномоченного представителя;
___________________________________________________________________
количество голосов)
Приглашены:
от органа управления:
___________________________________________________________________
(должность, фамилия, инициалы)
___________________________________________________________________
Повестка дня:
1. О создании открытого акционерного общества _________________
(наименование ОАО)
___________________________________________________________________
(далее - Общество) путем преобразования ___________________________
(наименование
___________________________________________________________________
преобразуемого предприятия)
с участием ________________________________________________________
(наименование иного (иных) учредителей)
(докладывает ____________________________________________________).
(фамилия, инициалы)
2. Утверждение:
2.1. передаточного акта;
2.2. величины уставного фонда и вкладов учредителей Общества;
2.3. устава Общества;
Страницы:
Стр.1 |
Стр.2 |
Стр.3 |
Стр.4 |
Стр.5 |
Стр.6 |
Стр.7 |
Стр.8 |
Стр.9 |
Стр.10 |
Стр.11 |
Стр.12 |
Стр.13 |
Стр.14 |
Стр.15 |
Стр.16 |
Стр.17 |
Стр.18 |
Стр.19 |
Стр.20 |
Стр.21 |
Стр.22 |
Стр.23 |
Стр.24
|
